亚星化学召开2005年度第一次临时股东大会会议通知

　　潍坊亚星化学(资讯 行情 论坛)股份有限公司(亚星化学、上市公司)董事会于2005年2月17日以传真及送达的方式发出会议通知，定于2005年2月28日在公司会议室召开第二届董事会第十四次会议。应出席会议的董事11名，出席的有董顺兴、周建强、陈华森、陈敏耀、段晓光、汪波、范洪义、刘洪渭、张鸣华9名董事，董事刘建平先生、独立董事王仁堂先生由于工作原因不能出席本次会议，已分别授权委托陈敏耀先生、独立董事范洪义先生行使权利，公司监事和高管人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，董事长董顺兴召 集并主持会议。会议审议通过了如下两个议案：

　　1、《潍坊亚星化学股份有限公司关于收购潍坊第二热电有限责任公司热电联产装置资产的议案》

　　同意8票，反对0票，弃权0票。关联方董事陈华森、刘建平、陈敏耀回避了对此议案的表决。

　　因本议案涉及关联交易，所以该议案事前获得了独立董事的认可，同意将此议案提交董事会。

　　本次资产收购的标的为潍坊第二热电有限责任公司(二热公司)热电联产装置资产。主要包括：140t/h循环流化床锅炉3台、25MW汽轮发电机组2台及其他相关配套资产。目前上述装置发电机总装机容量：5万KW；年设计供电量：3.5亿KWh；年供汽能力：120万吨。经交易双方充分协商，本次交易价格以北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的资产评估报告所确定的评估价值作为定价依据，交易价格共计26499.68万元。

　　本次资产收购将有利于减少亚星化学的关联交易，降低对关联企业的依赖，使上市公司的运作更加独立规范；有利于上市公司形成完整的产、供、销和辅助生产体系；有利于位于亚星工业园区的亚星化学后续发展项目的建设所伴生的能源供应紧张状况得以缓解。并且，本次资产收购完成后，亚星化学生产综合成本中的电力和蒸汽的价格将由原来的市场价格调整为成本价格，有利于亚星化学降低成本、提高盈利能力和市场竞争力，为实现上市公司的可持续发展打下实效性的基础。另外，本次关联交易符合上市公司和非关联股东的利益。

　　本次关联交易对亚星化学经济效益影响测算：本次资产收购完成后，按一炉一机运行方案测算，预计亚星化学通过减支增效将年增效益1093.61万元；按二炉二机运行方案测算，预计亚星化学通过减支增效将年增效益3257.36万元。本次关联交易详细内容见《关联交易公告》。

　　2、《关于收购潍坊第二热电有限责任公司热电联产装置资产的<资产收购协议>的议案》

　　同意8票，反对0票，弃权0票。关联方董事陈华森、刘建平、陈敏耀回避了对此议案的表决。

　　此《资产收购协议》在股东大会通过《潍坊亚星化学股份有限公司关于收购潍坊第二热电有限责任公司热电联产装置资产的议案》后生效。

　　以上第1项议案需提交2005年度第一次临时股东大会审议。

　　公司关于召开2005年度第一次临时股东大会的有关事项：

　　(一)会议时间：2005年3月31日上午9：30；

　　(二)会议地点：山东省潍坊市奎文区福寿东街291号亚星宾馆；

　　(三)会议内容：

　　审议《潍坊亚星化学股份有限公司关于收购潍坊第二热电有限责任公司热电联产装置资产的提案》。

　　(四)参加会议办法：

　　1、出席会议的对象：

　　(1)本公司的董事、监事及高级管理人员；

　　(2)凡在2005年3月25日当天(星期五)收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、登记办法：

　　出席会议的个人股东持有本人身份证、股东帐户卡登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人委托书及股东帐户卡登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　3、登记时间：

　　2005年3月29日上午8：0011：00，下午14：0017：00

　　4、公司地址：山东省潍坊市奎文区鸢飞路899号

　　联系部门：公司证券办公室

　　联 系 人：李念法、王建茹

　　联系电话：[phone]转2117

　　传 真：[phone]；

　　邮 编：261031

　　5、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

　　潍坊亚星化学股份有限公司董事会

　　二OO五年二月二十八日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹授权先生/女士代表本人(单位)出席潍坊亚星化学股份有限公司二OO五年度第一次临时股东大会，对公司《关于收购潍坊第二热电有限责任公司热电联产装置资产的提案》行使表决权。(同意、反对、弃权)

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：

　　委托人持股数量：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：上海证券报