瑞贝卡第二届监事会第七次会议决议公告

　　河南瑞贝卡(资讯 行情 论坛)发制品股份有限公司（以下简称公司）第二届第四次监事会会议于2005年2月24日在许昌瑞贝卡大酒店召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主持郑子彬先生主持，与会监事经过认真讨论，通过了如下事项：

　　1、审议通过《2004年度总经理工作报告》；

　　2、审议通过《2004年度监事会工作报告》；

　　3、审议通过《2004年年度报告及摘要》；

　　4、审议通过《2004年度财务决算报告》；

　　5、审议通过《2005年财务预算报告》；

　　6、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》；

　　7、审议通过《2004年度利润分配预案》；

　　8、审议通过《关于公司2005年贷款额度授权的议案》；

　　特此公告

　　河南瑞贝卡发制品股份有限公司监事会

　　二OO五年二月二十八日

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　岳总核字〔2005〕第Ａ015号

　　河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，根据贵公司第二届董事会第十五次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》，按照中国证券监督管理委员会证监公司字（2001）42号文“关于印发《关于前次募集资金使用情况专项报告指引》的通知”，审核了贵公司截至2004年12月31日止前次募集资金的使用情况。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据对这些材料和证据的审核发表审核意见。我们的专项审核报告是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。

　　本报告所发表的意见是注册会计师在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的资料而做出的职业判断，本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］62号文核准，于2003年6月25日利用上海证券交易所交易系统，采用上网定价的方式向社会公开发行人民币普通股股票2400万股，每股发行价10．40元，扣除相关发行费用后实际募集资金23955．79万元，全部为货币资金，于2003年7月1日收讫，并经岳华会计师事务所岳总验字（2003）第Ａ017号验资报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）截止2004年12月31日，前次募集资金的实际使用情况

　　资金实际使用明细列示：

　　金额单位：人民币万元

　　1、年产400万条化纤发条生产线项目（经河南省计划委员会豫计工业（2000）181号文批复），计划总投资5733．00万元，截止2004年12月31日前贵公司已利用前次募集资金实际投资5733．00万元。项目已基本完工并投入使用。

　　2、年产300万条工艺发条生产线技改项目（经河南省经贸委豫经贸投资（2000）738号文批复），计划总投资12812．79万元，截止2004年12月31日前贵公司已利用前次募集资金实际投资12812．79万元。项目已基本完工并投入使用。

　　3、年产200万套女装假发生产线技改项目（经河南省经贸委豫经贸投资（2000）739号文批复），计划总投资5410．00万元，截止2004年12月31日前贵公司已利用前次募集资金实际投资5410．00万元。项目已基本完工并投入使用。

　　4、与上述项目相关的部分科研及附属设施工程尚未交付使用。

　　（二）项目效益情况

　　1、年产400万条化纤发条生产线项目，截止2004年12月31日已实现新增销售收入2706．96万元，新增净利润535．16万元。

　　2、年产300万条工艺发条生产线技改项目，截止2004年12月31日已实现新增销售收入25538．35万元，新增净利润2017．35万元。

　　3、年产200万套女装假发生产线技改项目，截止2004年12月31日已实现新增销售收入5261．62万元，新增净利润1059．85万元。

　　（三）前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照

　　贵公司前次股票发行实际募集资金23955．79万元，依据公司《招股说明书》中承诺投资项目预计共需资金人民币27780．00万元，不足部分通过中长期借款及公司自有资金解决。《招股说明书》中承诺募集资金投资项目及计划投资总额如下：

　　1、年产400万条化纤发条生产线项目，计划投资总额5733．00万元；

　　2、年产300万条工艺发条生产线技改项目，计划投资总额10870．00万元；

　　3、年产200万套女装假发生产线技改项目，计划投资总额5410．00万元；

　　4、年产150万个教习头生产线技改项目，计划投资总额5765．00万元（经河南省经贸委豫经贸投资（2000）735号文批复）。

　　贵公司于2004年8月30日召开2004年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于变更150万个教习头项目募集资金投向的议案》，临时股东大会决议已经于2004年8月31日对外公告。议案主要内容为：

　　募股资金投资项目即年产400万条化纤发条生产线项目；年产300万条工艺发条生产线技改项目；年产200万套女装假发生产线技改项目；年产150万个教习头生产线技改项目等四个项目，总投资额为27778．00万元，其中前三个项目总投资需22013．00万元，如果继续上“年产150万个教习头生产线技改项目”，则募股资金用于该项目的资金只剩1942．79万元，由于计划该项目总投资为5765万元，则需企业自筹资金3822．21万元，又因该项目市场状况发生了较大变化，目前已不具备投资建设该项目的市场预期目标，为此，公司在对市场前景和投资收益充分论证分析的基础上，提议变更“年产150万个教习头生产线技改项目”资金使用投向，将原用于该项目的募集资金余额1942．79万元用作“年产300万条工艺发条技改项目”的流动资金，补充由于原材料涨价导致的流动资金不足。

　　变更后的募集资金投资项目及计划投资总额如下：

　　1、年产400万条化纤发条生产线项目，计划投资总额5733．00万元；

　　2、年产300万条工艺发条生产线技改项目，计划投资总额12812．79万元；

　　3、年产200万套女装假发生产线技改项目，计划投资总额5410．00万元；

　　变更后的计划投资总额23955．79万元，与实际募集资金一致。

　　前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（四）前次募集资金的实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对照

　　贵公司2003年度报告中对募集资金使用情况的披露：

　　公司募集资金到位后，本着积极稳妥的态度和先后顺序的原则，对募集资金项目“300万条工艺发条生产线”、“400万条化纤发条生产线”、“200万个女装假发生产线”进行了投资建设，报告期内共投入募集资金16901．20万元，占募集资金净额的76．78％。为了使募集资金项目早日产生效益，公司采取“边建设，边培训，完成一块，投产一块”的方式，使部分具备生产条件的工序先期投入使用，并产生了相应的投资收益。报告期内投入使用部分实现新增业务收入7146．00万元，占报告期主营业务收入总额的12．38％，实现新增净利润838．00万元，占报告期净利润总额的17．75％。

　　贵公司2004年度报告中对募集资金使用情况的披露：

　　截止2004年12月31日，累计使用募集资金239，557，916．54元，募集资金余额0元。其中年产400万条化纤发条生产线项目累计投入募集资金5733万元，实现新增销售收入2706．96万元，实现新增净利润535．16万元；年产300万工艺发条生产线项目累计投入募集资金12812．79万元，实现新增销售收入25538．35万元，实现新增净利润2017．35万元；年产200万套女装假发生产线项目累计投入募集资金5410万元，实现新增销售收入5261．62万元，实现新增净利润1059．85万元，三个募集资金项目累计产生收益3612．36万元，基本符合计划进度和预期收益。

　　金额单位：人民币万元

　　经逐项核对，贵公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　（五）前次募集资金的实际使用情况与贵公司第二届董事会第十五次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容逐项对照，基本相符。

　　三、前次募集资金未全部使用的说明

　　截止2004年12月31日，募集资金实际投资额23955．79万元，占募集资金总额的100％。

　　四、审核意见

　　我们认为，贵公司前次募集资金实际使用情况与贵公司第二届董事会第十五次会议决议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露基本相符。

　　本专项报告仅供贵公司为本次增发新股使用，不得用于其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请增发新股所必备的文件，随其他申报材料一同上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。

　　岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：黄宾

　　中国？北京 中国注册会计师：张力

　　二零零五年二月二十四日

　　河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金数额和资金到位时间

　　2003年6月19日，河南瑞贝卡发制品股份有限公司得到中国证监会证监发行字（2003）62号文批准，向社会公开发行人民币普通股2400万股，每股发行价10．40元；2003年6月25日以向二级市场投资者定价配售发行的方式向社会公开发行，共募集资金249，600，000．00元，扣除承销费、发行手续费用10，042，083．46元，募集资金净额为239，557，916．54元。上述资金已于2003年7月1日由主承销商中信证券(资讯 行情 论坛)股份有限公司划转到本公司指定账户，并经岳华会计师事务所有限责任公司验资，出具了岳总验字（2003）第Ａ017号验资报告。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　公司于2003年6月25日向社会公开发行股票，共募集资金249，600，000．00元，扣除承销费、发行手续费用10，042，083．46元，实际募集资金净额为239，557，916．54元。

　　截止2003年12月31日，实际投资金额为169，012，015．00元，募集资金余额70，545，901．54元，按照中国证监会的有关规定和公司《募集资金管理办法》实行专户管理，以保证资金的专用和安全，项目各项建设进展顺利。

　　具体情况如下表所示：

　　截止2004年8月30日，2004年度共使用募集资金70，545，901．54元，累计使用募集资金239，557，916．54元，募集资金余额0元。募集资金全部使用完毕，募集资金建设项目已基本完工，尚有部分科技及辅助配套设施工程还没有交付使用。

　　截止2004年12月31日，募集资金实际使用情况如下表所示：

　　三、前次募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺内容的比较情况

　　根据公司招股说明书承诺的募集资金投资计划，按照投资项目的重要性排序，依次为：年产400万条化纤发条生产线项目、年产300万工艺发条生产线技改项目、年产200万套女装假发生产线技改项目和年产150万个教习头生产线技改项目，四个募集资金项目总投资为27778万元，项目建设资金不足部分由企业自筹。公司已按照“先后顺序，统筹安排”的原则，于2003年先期投入进行了年产400万条化纤发生产线、年产300万工艺发生产线、年产200万套女装假发生产线三个项目的建设。截止2004年8月底，募集资金建设项目全部完工。

　　由于年产150万个教习头生产线技改项目市场状况发生了较大变化，已不具备投资建设该项目的市场预期目标。为此，公司在对市场前景和投资收益充分论证的基础上，变更年产150万个教习头生产线技改项目资金投向，将原拟用于该项目的募集资金余额1942．79万元用作补充年产300万条工艺发条技改项目因原材料涨价导致的不足。2004年4月3日，公司第二届董事会第八次会议通过了变更此项目的预案；8月30日，公司2004年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更150万个教习头募集资金投向的议案》，在报告期内已将募集资金余额1942．79万元投入到300万条工艺发条项目。

　　募集资金项目投资计划与实际对比具体情况如下表所示

　　单位：万元

　　四、募集资金项目效益情况

　　募集资金项目可研报告效益预测与项目实际产生效益基本一致。

　　1、募集资金项目可研报告效益预测

　　单位：万元

　　2、募集资金项目实际实现效益情况

　　单位：万元

　　五、募集资金使用方面的决议情况

　　1、2004年4月3日，公司第二届董事会第八次会议召开，会议应到董事9人，实到董事6人，董事委托代理3人，全体监事、高管人员列席会议。审议通过了《关于变更150万个教习头项目募集资金投向的预案》；审议通过了《关于2004年募集资金使用计划的预案》。

　　2、2004年8月30日，公司2004年度第2次临时股东大会召开。出席会议的股东或股东代理人共6人，代表股份72，951，675股，其中流通股股东1人，代表股份351，675股，出席会议的股东及股东授权代表所持股份占公司股份总数的73．69％。江苏泰和律师事务所指派律师出席并见证了本次会议。审议通过了《关于变更150万个教习头项目募集资金投向的议案》。报告期内，年产300万工艺发条生产线项目建设已包含变更资金部分。

　　河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事会

　　二○○五年二月二十四日上海证券报