天津磁卡第四届董事会第十次会议决议公告

　　公司及本次董事会全体与会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏付连带责任。

　　天津环球磁卡股份有限公司第四届董事会第十次会议召开通知于2005年2月18日以电话和传真方式发出，会议于2005年2月24日下午2时在本公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事6人。公司董事刘金生先生及公司董事张彦兵先生未出席本次会议，也未委托，公 司独立董事刘继忠先生委托独立董事罗平先生代为行使表决权；公司监事会成员、财务总监、财务部长列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并全票通过了关于修改公司章程部分条款的议案：

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》及《上市公司章程指引》、中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》等规范性文件，公司董事会提议对《公司章程》相关条款修订如下：

　　1、在第四章第二节第四十二条后增加一条作为第四十三条。

　　“第四十三条公司召开股东大会审议下列事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

　　(二)上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

　　(三)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　(四)对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(五)在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。”

　　公司章程的其他条款按顺序后延。

　　2、对原第四章第二节第四十九条进行修改

　　原文为：“第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前(不包括会议召开当日)以公告方式通知登记公司股东。”

　　修改为：“第五十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前(不包括会议召开当日)以公告方式通知登记公司股东。

　　公司召开股东大会审议本章程第四十三条所列事项的，发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

　　3、对原第四章第二节第六十三条进行修改

　　原文为：“第六十三条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

　　公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

　　修改为：“第六十四条股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期或者取消召开股东大会，应当在原定股东大会召开前至少五个交易日发布延期或者取消通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会，应当在通知中公布延期后的召开日期且不得变更原通知规定的规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

　　4、对原四章第三节第六十八条进行修改

　　原文为：“第六十八条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案的内容应当完整，不能只列出变更的内容。

　　列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

　　会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出的事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议的召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”

　　修改为：“第六十九条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案的内容应当完整，不能只列出变更的内容。

　　列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

　　会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出的事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议的召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

　　股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知说明取消提案的具体原因。”

　　5、对原第四章第四节第八十条进行修改

　　原文为：“第八十条 董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。

　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　董事、监事提名的方式和程序为：

　　(一)在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。

　　(二)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、天津市证券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　对中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

　　股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”

　　修改为：“第八十一条 董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。

　　董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

　　董事、监事提名的方式和程序为：

　　(一)在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。

　　(二)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、天津市证券监管办公室和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　对中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

　　股东大会选举董事、监事时，可以采取累积投票制。本章程所称累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举的董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。股东大会选举董事或监事采取累积投票制度的，应按有关实施细则执行，公司应当在会议通知中说明。”

　　6、对原第四章第四节第八十九条进行修改

　　原文为：“第八十九条股东大会会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。”

　　修改为：“第九十条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

　　(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明。

　　(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东出席会议的情况；

　　(三)每项提案的表决方式，表决结果和分别统计的流通股股东表决情况；涉及股东提案的应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况，对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明。

　　提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。”

　　7、对原第五章第二节第一百一十条进行修改

　　原文为：“第一百一十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权：

　　(一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　(三)向董事会提请召开临时股东大会；

　　(四)提议召开董事会；

　　(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 ”

　　修改为：“第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规和本章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权：

　　(一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　(二)公司聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论；

　　(三)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

　　(四) 向董事会提请召开临时股东大会；

　　(五) 提议召开董事会；

　　(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　独立董事行使上述(四)、(五)、(六)职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

　　如独立董事的提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

　　8、对原第五章第三节第一百三十二条进行修改

　　原文为：“第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：

　　(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

　　(三) 会议议程；

　　(四) 董事发言要点；

　　(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。”

　　修改为：“第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　(二)董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

　　(三)会议议程；

　　(四)董事发言要点；

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　董事会决议公告应当包括以下内容：

　　(一)会议通知发出的时间和方式；

　　(二)会议召开的时间、地点、方式以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

　　(三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受委托董事姓名；

　　(四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

　　(五)涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名，理由和回避情况；

　　(六)需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

　　(七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。”

　　9、对原第九章第一节第一百八十条进行修改

　　原文为：“第一百八十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

　　修改为：“第一百八十一条 公司应实施积极的利润分配办法：

　　(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

　　(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

　　(三)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

　　(四)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　本议案需提交股东大会进行审议。

　　二、备查文件：董事会会议决议、会议记录

　　特此公告天津环球磁卡股份有限公司

　　董 事 会

　　2005年2月25日上海证券报