巴士股份受让长沙公交总公司部分国有产权的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、概述

　　根据2003年8月28日本公司第四届董事会第二次会议决议，本公司与长沙市公用事业管理局就参与长沙市公共交通总公司资产重组事宜进行了多次协商谈判，并于2005年2月18日在长沙就转让长沙市公共交通总公司“资产包1”、“资产包4”事宜签署了《产权转让合同》。

　　1、交易标的

　　长沙市公共交通总公司系一家全民所有制企业。为加快长沙市公共交通改革步伐，提高公共交通服务质量，促进公共交通企业形成有序良性竞争的发展态势，长沙市人民政府研究决定，授权长沙市公用事业管理局对长沙市公共交通总公司实施资产重组和产权转让。经长沙市人民政府办公厅长政办函［2004］68号文批准，长沙市公用事业管理局采用有限邀标、竞价协议转让的方式，转让长沙市公共交通总公司“资产包1”、“资产包4”的产权；按照邀标、竞价程序，经综合评审，本公司被确定为上述产权的受让方。

　　“资产包1”主要是经评估并经合同双方确认的长沙市公交总公司下属一公司、四公司的整体资产及负债、长沙市天洋大酒店整体权益(含长沙公交总公司拨入的原长沙公交总公司综合楼、锅炉房等房产以及土地使用权等)以及原长沙公交总公司持有的津市星城公交有限责任公司76.67%的股权(含该股权份额所覆盖的注册资本出资额、股东权益和义务)等；

　　“资产包4”主要是长沙公交总公司持有长沙巴士45%的股份(其中0.1%股份系通过公交总公司下属的公交总公司第三劳动服务公司间接持有，含该股份所覆盖的注册资本出资额、股东权益和义务)。

　　其中：“资产包1”中部分资产于评估基准日尚存部分权利瑕疵、完整性缺陷等情况如下：

　　⑴原长沙公交总公司以天洋大酒店1-2楼为辰星公司在中行湖南省分行300万元人民币借款提供担保以及天洋大酒店承包协议纠纷等事宜，由长沙市公用事业管理局责成长沙公交总公司与辰星公司积极协商，长沙市公用事业管理局保证于2005年4月30日前解除抵押和承包协议，并办好天洋大酒店包括出让地土地使用权证书等完整的房产权证(必要时长沙市公用事业管理局直接派人办理)，长沙市公用事业管理局保证该权证必须是可变更为本公司或公交运营公司(即后文将提及的“湖南巴士公共交通有限公司”，下同)的；自产权转让基准日起六个月内，如该权证不能办妥变更为本公司或公交运营公司的，本公司有权解除产权转让合同中有关天洋大酒店整体权益的产权转让，并要求长沙市公用事业管理局赔偿本公司因此产生的有关损失；

　　如因天洋大酒店原抵押和承包协议纠纷造成本公司损失，长沙市公用事业管理局将予赔偿。

　　⑵天洋大酒店整体权益转让后，长沙市公用事业管理局必须保证酒店配电功能、空调机用房等应有的配套，具体事宜另行协商。

　　⑶原长沙公交总公司托管的立珊线路上彭立珊长沙福利基金会资产(车辆)，暂按200万元的价值以固定金额的债权方式归长沙福利基金会所有，并作长期负债转入本公司或本公司公交运营公司，彭立珊长沙福利基金会不享有该等车辆固定资产的所有权及收益权；在该项负债清偿前，本公司承诺维持该线路“立珊”冠名；从上原则，有关事宜由长沙市公用事业管理局、长沙公交总公司与彭立珊长沙福利基金会协商解决。

　　2、交易价格

　　经本公司及长沙市公用事业管理局确认，上述产权转让的资产评估基准日为2003年12月31日，产权转让基准日为2005年2月28日。

　　本公司根据转让标的的账面价值、授予特许经营权情况以及对企业经营前景的预期，利用收益现值法等评价方法，提出产权转让评估基准日转让报价：原“资产包1”、“资产包4”资产评估基准日产权转让价为人民币11，880万元，其中“资产包1”9，610万元，“资产包4”2，270万元。根据此后长沙方面提供的评估结果，资产评估基准日“资产包1”的评估价值为7，916万元，“资产包4”的评估价值为1，608万元，本公司报价分别溢价21.40%和41.17%。

　　鉴于：⑴上述资产于评估基准日尚存部分权利瑕疵、完整性缺陷等情况，双方同意以上资产产权转让评估基准日的转让价款的认定，均按权利瑕疵解决、完整性缺陷排除后的实际增加或减少；⑵评估基准日至产权转让基准日时止，原“资产包1”、“资产包4”的资产已发生变动，双方同意由双方认定的会计师事务所对产权的净资产进行审计，以确定转让价款在评估基准日至转让基准日的价款调增或调减数。双方将签署补充合同，调增或调减的价款及支付按补充合同的约定执行。

　　3、付款方式

　　本次交易的“资产包1”、“资产包4”的转让价款，由本公司按下列办法向长沙市公用事业管理局支付：

　　⑴《产权转让合同》签署生效后，在产权转让基准日前5个工作日内，一公司和四公司的整体资产，津市星城76.67%的股权以及长沙巴士股份有限公司45%的股份，由本公司支付该部分报价的90%(本公司此前已支付的80万元保证金及利息在该支付款项内抵扣)；产权交易多余或不足的部分，按双方确认的最终交易价格多退少补；

　　⑵合同生效后，本公司于长沙市公用事业管理局取得包括土地使用权证在内的完整有效的权证正本后的5个工作日内，支付天洋大酒店整体权益报价的30%；于长沙市公用事业管理局协助本公司办妥该房产权证并变更为本公司或公交运营公司后的5个工作日内，支付至报价的90%；产权交易多余或不足的部分，按双方确认的最终交易价格多退少补；

　　支付上述首期转让价款后的余款及利息于产权转让基准日后一年内付清。

　　4、产权转让的税费和行政规费的承担

　　因签署和履行上述产权转让合同而发生的所有税收和政府收费按照有关规定由双方各自承担，其中没有明确规定的，由双方平分；涉及土地、房屋建筑的，土地出让金由出让方承担，涉及有关权证、车辆户籍自长沙市公用事业管理局、长沙公交总公司变更为本公司或公交运营公司的，变更手续费由受让方承担；相关税费、规费的优惠政策均由缴纳方享受。

　　5、有关资产租赁事项

　　此次产权转让中，未纳入产权转让范围的原由长沙公交总公司一公司、四公司、天洋大酒店使用、经营、管理以及长沙巴士租用的房屋、建筑物(均包括门面房)、土地使用权等原长沙公交总公司资产，维持现状，其中未实行租赁的，按原范围交由公交运营公司租赁使用、经营和管理。为保障正常的生产经营，本公司与长沙市公用事业管理局就租赁资产达成原则性约定：

　　原由一公司、四公司占用、使用及负责经营、管理的，按原范围，租金合计(包括折旧、摊销、中、大修理费用，以及管理费、相关应缴税费等)每年不超过人民币252万元，租金暂定三年不变；租赁房屋、建筑物的日常维护及小修由承租方负责，中、大修由出租方负责。

　　6、产权交割

　　自产权转让基准日次日起，长沙公交总公司对“资产包1”、“资产包4”拥有的所有权益、权利和义务、风险全部转移至本公司，均由本公司享有和承担；

　　长沙市公用事业管理局将责成长沙公交总公司在规定的时间内将“资产包1”、“资产包4”内所有财产以及与之相关的文件档案全部移交本公司，由本公司核验查收。

　　根据合同条款和条件，由长沙市公用事业管理局责成长沙公交总公司负责编制应移交财产、资料的清单，并于产权转让基准日前5日提供给本公司，经长沙公交总公司、本公司双方各自指定的人员共同对照实物进行核验，共同签署办理移交；上述核验事项自产权转让基准日起10日内完成。

　　本次全部资产的产权转让，须经国有资产管理部门指定的产权交易所办理交易；凭产权交易所出具的交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。

　　7、员工安置

　　长沙市公用事业管理局责成长沙公交总公司负责对其涉及“资产包1”、“资产包4”的员工按法律、法规和国家及地方政策进行劳动关系的理顺，并承担劳动关系理顺的安置费用和其他费用。长沙市公用事业管理局将责成长沙公交总公司自产权转让基准日起三个月内完成上述劳动关系的理顺工作。

　　本次交易随资产进入本公司的原公交总公司职工共4，184人。其中，原一公司1，899人、四公司852人、长沙市天洋大酒店54人，长沙巴士1，164人以及原长沙公交总公司管理人员179人。上述4，184人应在与长沙公交总公司解除劳动关系后的同时，按本人自愿原则，全部由公交运营公司以及长沙巴士录用，由公交运营公司以及长沙巴士与其建立劳动关系。

　　上述4，184人中，已办理“内退”、“退养”的，全部由长沙公交总公司负责安置，该部分人员所有应享受的工资、福利和保险待遇等费用，自产权转让基准日次日起，全部由长沙公交总公司承担；在本次劳动关系理顺中，符合现行政策规定自愿办理并实际办理“内退”、“协保”的人员，全部由长沙公交总公司负责安置，自产权转让基准日次日起的三个月内，其中属原一公司、四公司、长沙市天洋大酒店、长沙巴士在册职工的，该等人员未办理“内退”、“协保”手续前应享受的月工资、福利和保险待遇等费用，由本公司或公交运营公司、长沙巴士公司承担；此外的全部人员自产权转让基准日次日起，其应享受的工资、福利和保险待遇全部由本公司或公交运营公司、长沙巴士公司承担；该等员工在未与公交运营公司、长沙巴士公司建立劳动关系前，其工资、福利和保险待遇仍由长沙公交总公司发放和缴纳，本公司负责与之及时结算。

　　公交运营公司、长沙巴士在与上述人员建立劳动关系时，劳动合同的签订严格按国家、地方劳动法规规定执行，首次合同期限不短于三年。首次劳动合同期限届满后，公交运营公司、长沙巴士需重新招聘员工时，此次接收录用的原长沙公交总公司员工在同等条件下享有优先权；遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和所处经济环境如无重大不利变化，此次接收录用的原长沙公交总公司员工续签率不低于接收时人数的85%(三年内已退休、死亡或依法解除劳动合同的除外；三年期满后自愿解除劳动合同的除外)。

　　8、有关权利处分的限制

　　在公交营运公司特许经营期限内，本公司未经长沙市公用事业管理局的书面同意，不得以转让、质押、托管、出租、承包等任何方式处置所持有的公交营运公司股权及“资产包4经长沙市公用事业管理局书面同意，本公司可在关联方之间内部转让所持有的公交营运公司、项目公司、长沙巴士股权。

　　在公交营运公司及项目公司设立或变更前，除为设立公交营运公司或项目公司外，本公司不得以转让、质押、托管、出租、承包、投资等任何方式处置“资产包1”内资产。

　　二、本公司董事会对本次交易的授权情况

　　本公司董事会于2003年8月28日召开的四届二次会议同意公司参与长沙公交的资产重组事宜，并授权公司经营层与长沙方面进行谈判，并在协议签署后向公众披露。

　　三、交易对方情况介绍

　　长沙市公用事业管理局，是根据中华人民共和国法律合法成立和有效存续的机关法人，系长沙市公共交通总公司的主管部门，其注册地址为：长沙市韭菜园路231号，其法定代表人为胡继槐。长沙市公用事业管理局承诺已经拥有与本公司签署本次《产权转让合同》所必需的所有许可、批准和授权；同时，本次产权转让已取得长沙市人民政府的同意及长沙公交总公司的经理办公会决议通过；长沙市公用事业管理局拥有该等产权合法、完全的处置权。

　　四、交易标的基本经营情况

　　1、长沙公交一、四公司等整体资产(资产包1)

　　截止2004年末，长沙公交一、四公司共拥有营运线路34条，车辆750辆，年营业收入13，374万元，净利润1，035万元(未经审计)。

　　天洋大酒店占地4.4亩，建筑面积10，389平方米，2004年营业收入360万元，净利润10万元(未经审计)。

　　津市星城公交有限责任公司是位于湖南省津市市的公交营运企业，拥有营运线路6条，营运中巴120辆，营运方式实行单车承包制。

　　2、长沙公交所持长沙巴士的45%股权资产(资产包4)

　　截止2004年末，长沙巴士拥有营运线路15条，车辆279辆，年主营收入8，472万元，净利润481万元(未经审计)。

　　该公司系本公司于1998年与长沙公交总公司共同发起设立的，本公司投资900万元，持有该公司45%股权。本次受让长沙公交股权后，本公司将合并持有该公司90%股权。

　　本次合同签署后，本公司将获得长沙公交一、四公司34条营运线路以及长沙巴士15条线路8年的特许经营权。经营期满后，可以选择继续申请特许经营权或由当地政府有偿购回实物资产。

　　五、本公司对受让资产的重组计划

　　鉴于本公司自1998年起即在长沙公交行业投资，发起设立了长沙巴士股份有限公司，该项目经营良好，资本收益率年均在15%以上，并保持了每年的现金利润分配。据此多年在长沙公交市场的参与实践、运作经验等项目经营基础，本公司对参与长沙公交行业的重组前景充满信心。

　　本公司将在受让前述产权后，以包括但不限于所受让的一公司、四公司的特许经营服务设施及其他资产作为出资，在《公司法》的规范下在长沙设立湖南巴士公共交通有限公司(暂定名)；同时，按照本公司的企业形象识别系统和服务规范要求，改善车容车貌、提升车辆档次提高服务供应水平，建立适应市场经济环境的企业管理机制、企业经营机制和劳动人事制度；通过导入本公司基本成熟的现代化管理手段、引进和培养人才以及企业文化建设，以促进企业整体素质的提高，追求良好的经济效益和社会效益。

　　特此公告

　　上海巴士实业(集团)股份有限公司

　　2005年2月22日上海证券报