天创置业召开2004年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天创置业(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)第四届董事会第五次会议于2005年2月3日上午9：00，在北京市西城区德胜门外新风街2号天成科技大厦B座九层会议室召开，本次会议应到董事9人，实到董事8人，王少武董事授权陈锋军董事出席 本次会议并代其行事表决权，公司3名监事列席了本次会议。会议由王琪董事长主持，经与会董事的认真审议，形成以下决议：

　　一.以全票同意通过了公司2004年度报告；

　　二.以全票同意通过了公司2005年度财务预算；

　　三.以全票同意通过了公司2004年度利润分配和资本公积转增股本预案；

　　经中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司(以下简称“中瑞华事务所”)审计确认，公司2004年度实现净利润30，870，843.05元，提取10%法定盈余公积金3，087，084.31元，提取5%法定公益金1，543，542.15元，加上以前年度未分配利润54，279，800.28元，本年度可供股东分配利润为80，520，016.87元。

　　根据公司实际经营情况及2005年业务发展计划，公司拟对2004年度未分配利润进行分配。即以2004年期末总股本128，700，000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.2元(含税)，合计派发现金2，574，000元，剩余未分配利润77，946，016.87元结转下一年度；公司本次不进行资本公积金转增股本。此预案尚需提请股东大会审议通过后，方可实施。

　　四.以逐项表决方式全票同意通过了公司关于2005年度继续实施增发A股的预案；

　　鉴于经公司2004年度股东大会审议通过的关于公司2004年度申请增发A股的决议即将到期，故公司董事会提请股东大会批准公司在2005年度继续申请增发A股，并审议关于2005年度公司申请增发A股的预案。

　　(一)董事会关于公司本次增发主体资格的审查意见

　　董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》及中国证券监督管理委员会发布的“证监会令第1号文”《上市公司新股发行管理办法》、“证监发(2002)55号文”《关于上市公司增发新股有关条件的通知》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司本次增发的主体资格进行审查后认为公司符合上述法律、法规和规范性文件所规定的上市公司新股发行条件，具备增发新股的实质条件

　　(二)关于公司2005年度继续申请增发A股的预案

　　1.发行股票的种类为：境内上市的人民币普通股(以下简称“A股”)；

　　2.发行面值为：人民币壹元整(RMB1.00)；

　　3.发行数量为：不超过4000万股；具体发行数量，提请股东大会授权董事会视发行时的市场情况确定；

　　4.发行对象为：在上海证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人和含证券投资基金在内的机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)；

　　5.发行地区为：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点；

　　6.发行定价方式：本次发行定价将采用在一定价格区间内进行累计投标询价的方法。询价区间上限为刊登招股意向书之前20个交易日的收盘价的平均值，询价区间下限为该平均值的60-90%之间。最终发行价格将提请股东大会授权董事会根据询价结果与主承销商协商确定。

　　7.发行方式：根据询价的结果确定发行价格和机构投资者与社会公众投资者(含老股东)的配售数量。符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权。

　　8.募集资金投向：本次增发募集资金拟投资于下列项目，预计共需资金约30，996万元(不含发行费用)；上述所募资金将首先确保下列项目的实施，如有资金剩余，将补充公司流动资金；如募集资金不足，则由本公司自筹解决：

　　(1)在四名关联董事回避表决的情况下，五名非关联董事全票通过以本次增发募集资金约24，996万元人民币(折合3，020万美元)增资北京天元港房地产开发有限公司，增加公司项目储备，增强企业发展后劲。

　　(2)全票通过以募集资金6，000万元人民币增资公司控股子公司北京天创维嘉房地产开发有限公司(以下简称“天创维嘉公司”)。增资款项主要用于天创维嘉公司位于大兴区黄村卫星城北区23＃地房地产项目(以下简称“23＃项目或该项目”)的开发建设。鉴于公司收购维嘉公司前，维嘉公司所建设的魏家综合楼项目已竣工并验收合格，根据维嘉公司股东会决议，魏家综合楼项目的销售利润将按照目前股东持股比例进行分配；公司对维嘉公司增资后，各方股东将按照增资后其各自的持股比例分享23＃项目收益。

　　9.提请股东大会授权董事会办理与本次增发相关的如下事宜：

　　(1)授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况决定发行时机、发行价格、发行数量和发行方式；

　　(2)签署与本次增发有关的重大合同；

　　(3)在本次增发完成后对公司章程中涉及公司注册资本、股本结构等相关条款进行修改并办理工商变更登记手续；

　　(4)因不可抗力或其他原因使本次增发计划难以实施，或虽可实施但会给公司带来极其不利的后果时，可酌情决定本次增发计划延期实施；

　　(5)组织本次增发的申请材料，聘请本次增发涉及的中介机构并决定其报酬；

　　(6)增发完成后，申请本次增发的股份在上海证券交易所挂牌上市；

　　(7)办理本次增发有关的其他事宜。

　　10.滚存利润的分配：本次增发后，增发前滚存的未分配利润将由新老股东共享。

　　11.本次增发决议的有效期为：自股东大会批准之日起一年内有效。

　　上述增发预案中的“(二)、1-11”项，尚须经本公司2004年度股东大会分别进行分类表决，并报经证监会核准后实施。

　　五.以全票同意通过了公司前次募集资金使用专项说明(见附件一)；

　　六.在四名关联董事回避表决的情况下，五名非关联董事以全票同意通过了本公司收购北京安泰达房地产开发有限责任公司的议案；(详细内容见公司关联交易公告)

　　七.以全票同意通过了关于公司董事会换届选举的议案；

　　同意公司第五届董事会拟由9人组成，其中非独立董事6人，独立董事3人，任期自第四届董事会成员任期届满日起三年(即2005年4月30日起至2008年4月30日止)。第五届董事会成员候选人情况(简历见附件二)如下：

　　(一)非独立董事候选人为王琪先生、陈锋军先生、杨豫鲁先生、高凤霞女士、常雷庆先生和江帆女士。

　　(二)独立董事候选人为凌枫先生、刘强先生和肖红先生。

　　独立董事凌枫先生、刘强先生和肖红先生的提名人声明和候选人声明(见附件三)。

　　第五届董事会成员尚需提交公司股东大会选举。

　　八.以全票同意通过了公司关于建立投资者关系管理制度(见附件四)的议案；

　　九.以全票同意通过了公司续聘会计师事务所的议案；

　　同意继续聘请中瑞华事务所负责公司2005年度的审计工作。2004年度公司支付给中瑞华事务所的审计报酬为28万元人民币。随着公司的发展及业务范围的扩大，中瑞华事务所对公司的审计业务量有所增加，经与中瑞华事务所友好协商，公司拟支付中瑞华事务所2005年度公司审计报酬33万元人民币。

　　以上议案尚须经股东大会批准后实施。

　　十.以全票同意通过了公司召开2004年度股东大会的通知。(详细内容见公司召开2004年度股东大会通知公告)

　　天创置业股份有限公司董事会

　　2005年2月3日

　　附件一：

　　公司前次募集资金使用情况说明

　　鉴于公司拟于2005年度申请增发A股，故根据中国证监会的有关规定应对前次募集资金的使用情况进行检查和说明。现将有关情况报告如下：

　　(一)资金管理的主要内控制度

　　公司自设立以来一直注重内部规章制度的建设，尤其是对资金的管理更为严格。制定并完善了管理体系。明确了资金的管理、审批及使用权限并由公司财务部监督执行。

　　1.资金管理体制：公司及控股子公司、分公司采取统一管理、统一调度、统筹安排、合理使用的原则，规模较大的资金运作需严格按公司规定的权限及程序执行；

　　2.资金管理的内容：对现金、银行等货币资金的结算管理；公司经营资金的筹集及运用；对或有负债及对外拆借资金的控制等；

　　3.资金使用程序：公司制定了《资金支出审批管理办法》，财务部严格按其规定的审批程序办理各项资金支付事项，各项支付事项采取财务部先审后批的方式并且必须有最终审批人。

　　(二)前次募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发字1997第20号文批准，我公司于1997年1月21日向社会公众发行人民币普通股1，000万股，每股面值为1.00元，每股发行价格为4.02元，扣除有关发行费用300万元后，共募集资金3720万元。截至于1997年1月27日资金全部到位，并经贵州会计师事务所(97)黔会验字第022号《验资报告》验证确认。

　　(三)前次募集资金运用情况

　　1.招股说明书中承诺的募集资金使用计划：

　　(1)投资1，120万元，用于补充贵州华联商厦(资讯 行情 论坛)连锁店-茅台商场的流动资金；

　　(2)投资2，600万元，购建位于贵阳小河经济技术开发区的贵州华联小河商场，其中1，800万元购买营业用房(含装修及货柜货架500万元)，800万元补充流动资金。

　　2.募集资金实际投资情况：

　　(1)截止1997年底，公司按照募集资金使用计划进行了实际投资，其中：

　　A投资1，200万元用于增加贵州华联茅台商场的流动资金；

　　B投资324.27万元作为购买贵州华联小河商场的首付款，同时投资175.33万元用于对该商场的装修。上述事项已在1997年年度报告中进行了披露；

　　(2)截止1997年底，公司还可继续投资贵州华联小河商场的募集资金为2，020.4万元。但在对该项目进行装修时，发现了该建筑物存在质量问题，因此，公司停止了对该项目的继续投入，并将为小河商厦开业准备的商品调剂至贵州华联茅台商厦等销售，导致公司对贵州华联茅台商厦的流动资金投入比《招股说明书》的承诺的1，120万元多投入80万元。

　　公司于1997年5月对贵州华联小河商厦建筑物的开发商贵州贯龙房地产开发公司提起诉讼。该诉讼经最高人民法院调解，双方协商解决。

　　(3)鉴于上述诉讼情况，为了使前次募集资金余额2，020.4万元能产生良好的使用效果，维护公司及广大股东的利益，经公司1999年第二次临时股东大会审议通过(变更投资项目中涉及关联交易的，在股东大会的表决中，关联股东进行了回避表决)，决定对剩余募集资金的使用投向进行如下调整：

　　A投资280万元对本公司的全资子公司贵州华联旅行社进行增资，将其注册资本金从20万元增加到300万元，使其升级为国家二类旅行社；

　　B投资1，800万元收购北京天湖旅游康乐有限公司(以下简称“天湖公司”)部分股权及购买天创房地产拥有的天湖公司所租用的房产，募集资金不足部分以自有资金补足。其中，以170万元收购天创公司拥有的天湖公司45%的股权；以1，630万元收购天创房地产拥有的天湖公司所租用的位于北京市西城区北礼士路甲56号3413.01平方米的房屋产权。

　　上述变更情况，本公司已于1999年12月7日在上海证券报和中国证券报上进行了披露。

　　经调整后，公司募集资金3，720万元实际投资情况如下：

　　(1)投资茅台商场1，200万元；

　　(2)投资小河商场499.6万元；

　　(3)投资280万元增加贵州华联旅行社的注册资本金；

　　(4)投资1800万元(其中募集资金1，740.4万元，自有资金59.6万元)收购天湖公司部分股权及购买天创公司房产。

　　3实际投资效益情况

　　(1)投资1，200万元用于补充茅台商场的流动资金，本公司在《招股说明书》中预计当年实现利润320万元，实际当年实现利润498.54万元；

　　(2)投资购建贵州华联小河商场，因该项目所购买之建筑物存在质量问题，因此只实际投资499.6万元，投资及投资效益均未达到预计数；

　　(3)投资280万元增加贵州华联旅行社的注册资本金，该投资已于2000年完成，该旅行社在2000年6月20日已变更为国家二类旅行社；

　　(4)投资1，800万元(其中募集资金1，740.4万元，自有资金59.6万元)收购天湖公司部分股权及购买天创公司房产。该项投资使本公司于2000年和2001年分别获取租金收入360和60万元，二年总计收益420万元，取得了良好的投资回报。

　　(5)鉴于本公司于2001年8月以公司所属13家控股及参股公司股权与第一大股东天创公司所拥有的北京天创世缘房地产开发有限公司85%股权进行了重大资产置换，使本公司退出了竞争较为激烈，收益率较低的行业，将公司的主营业务调整为房地产开发。因此，购买之天创公司3413.01平方米房产随之置出本公司；收购的天湖公司45%股权以180万元的价格转让给了天创公司下属的北京天创旅游有限公司。截止到本公司重大资产重组的实施基准日2001年7月31日，公司前次募集资金所形成的资产已全部置出本公司。

　　综上所述，董事会认为，公司1997年发行上市募集资金3，720万元已按期全部到位，募集资金实际使用情况与招股说明书的承诺基本相符，有关募集资金的变更已经股东大会批准，变更程序符合中国证监会及上海证券交易所的有关要求，变更后的资金使用也产生了良好的收益。目前，前次募集资金投资所形成资产已全部置出本公司，不再对公司的收益产生影响。

　　附件二：

　　第五届董事会成员候选人简历

　　王 琪先生 现年49岁 大学学历 高级工程师

　　现任天创置业股份有限公司董事长，天创科技发展有限公司总经理；曾任商业部基本建设司副处长，中国商业建设开发公司副总经理，华联饭店联合发展有限公司总经理，北京市天创房地产开发公司副总经理，天融建设开发股份有限公司总经理。

　　陈锋军先生 现年51岁 大学学历 高级经济师

　　现任天创置业股份有限公司董事、总经理，北京天创世缘房地产开发有限公司董事长，北京天科创业科技有限公司董事长，北京天创维嘉房地产开发有限公司董事长；曾任北京市高教局干部，中国华能集团公司华能房地产开发公司副总经理，贵州华联旅业(集团)股份有限公司财务总监。

　　杨豫鲁先生 现年54岁 研究生学历 高级经济师

　　现任天创置业股份有限公司董事，北京能源投资(集团)有限公司专职人员；曾任北京市综合投资公司副总经理。

　　高凤霞女士 现年48岁 研究生学历

　　现任北京市天创房地产开发公司党委副书记、常务副总经理，天湖会议中心董事长；曾任北京市钟表机床厂干部、党办秘书、组干副科长，北京市综合投资公司计财处干部、办公室副主任、人事劳动工资部经理，开发部经理，机关党委委员。

　　常雷庆先生 现年33岁 硕士研究生学历 经济师

　　现任天创置业股份有限公司董事，北京市天创房地产开发公司总经济师，北京天创世缘房地产开发有限公司董事；曾在北京玻璃集团公司企管处工作。

　　江 帆女士 现年37岁 大学本科

　　现任天创置业股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，北京天创世缘房地产开发有限公司董事、副总经理，北京天创维嘉房地产开发有限公司董事；曾任贵州华联旅业(集团)股份有限公司证券部经理，贵州华联酒店有限责任公司副总经理。

　　凌 枫先生 现年64岁 大学学历 高级经济师

　　现任天创置业股份有限公司独立董事，并被贵州省第九届政协聘为经济委员会特邀委员；曾任贵州省七届政协委员，贵州省八届政协常委，天创置业股份有限公司董事，贵州赤天化(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事，贵州赤天化集团有限公司董事兼总经济师，贵州赤水天然气化肥厂副厂长兼总经济师。

　　刘 强先生 现年32岁 研究生学历 注册会计师

　　现任天创置业股份有限公司独立董事，萨理德中瑞会计师事务所项目经理；曾任中立会计师事务所有限公司项目经理，北京矿冶研究总院工程师。具有土地评估师、注册税务师、注册资产评估师、注册会计师、证券期货执业资格。

　　肖 红先生 现年44岁 大学学历 教授

　　现任天创置业股份有限公司独立董事，全国第九届、第十届人大代表，清华大学艺术教育中心副主任；曾任河南大学艺术学院副院长。曾获全国教育系统劳动模范称号；河南省优秀专家称号；河南省文学艺术特殊贡献奖；国家特殊津贴专家；河南省优秀教育工作者称号。曾获中华人民共和国香港特别行政区区旗区徽设计优秀奖；中华人民共和国澳门特别行政区区旗区徽设计一等奖。

　　附件三：

　　天创置业股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人天创置业股份有限公司现就提名凌枫为天创置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天创置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任天创置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合天创置业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天创置业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括天创置业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：天创置业股份有限公司

　　2005年2月3日于北京

　　天创置业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人凌枫，作为天创置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天创置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括天创置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：凌枫

　　2005年1月31日于贵阳

　　天创置业股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人天创置业股份有限公司现就提名刘强为天创置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天创置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任天创置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合天创置业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天创置业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括天创置业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：天创置业股份有限公司

　　2005年2月3日于北京

　　天创置业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人刘强，作为天创置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天创置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括天创置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：刘强

　　2005年2月1日于北京

　　天创置业股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人天创置业股份有限公司现就提名肖红为天创置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天创置业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任天创置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合天创置业股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天创置业股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括天创置业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：天创置业股份有限公司

　　2005年2月3日于北京

　　天创置业股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人肖红，作为天创置业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与天创置业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括天创置业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：肖红

　　2005年1月31日于北京

　　附件四：

　　天创置业股份有限公司投资者关系管理制度

　　第一章 总则

　　第一条为加强天创置业股份有限公司(以下简称“公司”)与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的信息沟通，促进公司与投资者建立长期、稳定、良好的关系，提升公司的诚信形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、依据《公司章程》及其它相关法律、法规和规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

　　第二章 投资者关系管理的原则与目的

　　第二条投资者关系管理(IRM)是指公司通过充分的信息披露，并运用金融和市场营销的原理加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化的持续战略管理行为。

　　第三条 投资者关系管理的基本原则：

　　(一)充分披露投资者关心的与公司相关的信息；

　　(二)信息披露应遵守国家法律、法规及上海证券交易所对上市公司信息披露的规定；

　　(三) 平等对待所有投资者；

　　(四) 在投资者关系管理中坚持高效率、低成本的原则。

　　第四条 投资者关系管理的目的：

　　(一)通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；

　　(二) 形成尊重投资者，对投资者负责的企业文化；

　　(三) 投资者关系管理的最终目的是实现公司价值最大化和股东利益最大化。

　　第三章 投资者关系管理的范围与方式

　　第五条 公司与投资者沟通应该在符合国家相关法律、法规以及不影响公司正常的生产经营和不泄露商业机密的前提下进行，其内容包括：

　　(一)公司的发展战略、经营理念、经营宗旨；

　　(二)公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括：公司的经营状况、新产品和新项目的开发，重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配，管理层变动、管理模式及其变化、股东大会等公司运营过程中的各种信息；

　　(三) 企业文化，包括但不限于：公司员工所共有的观念、价值取向以及由管理制度和管理观念构成的管理氛围；

　　(四) 投资者关心的与公司相关的其他信息。

　　第六条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

　　(一)公告，包括定期报告和临时报告；

　　(二)股东大会；

　　(三)公司网站；

　　(四)分析师会议或说明会；

　　(五)一对一沟通；

　　(六)邮寄资料；

　　(七)电话咨询；

　　(八)媒体采访和报道；

　　(九)现场参观；

　　(十)路演；

　　(十一)公司广告或其他宣传材料。

　　第七条《中国证券报》和《上海证券报》为公司信息披露指定报纸，上海证券交易所网站为指定的信息披露网站。根据法律、法规和上海证券交易所规定应进行披露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站公布。

　　第八条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率、降低沟通的成本。

　　第四章 投资者关系管理的组织机构和职能

　　第九条投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司的投资者关系管理事务的业务主管。董事会办公室作为公司的投资者关系管理部门，负责公司投资者关系管理事务。

　　第十条 公司董事会办公室履行的投资者关系管理职责包括：

　　(一)汇集公司生产、经营、财务等相关信息，根据相关法律、法规及上市规则的要求，及时、准确、完整地披露；

　　(二) 筹备公司股东大会、董事会，准备会议材料；

　　(三)负责年报、半年报、季报的编制、设计、印刷、寄送工作；

　　(四)通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

　　(五)不定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通；

　　(六)在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便投资者查寻和咨询；

　　(七)与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；

　　(八)加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；

　　(九)跟踪和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，通过适当的方式与投资者沟通；

　　(十)与监管部门、行业协会、深圳证券交易所等经常保持接触，形成良好的沟通关系；

　　(十一)与其它上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流关系；

　　(十二)拟定、修改有关信息披露和投资者关系管理的规定，报公司有关部门批准实施；

　　(十三)调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的关键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考；

　　(十四)其他有利于改善投资者关系的工作。

　　第十一条在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其它职能部门、公司控股的子公司及公司全体员工有义务协助公司董事会办公室实施投资者关系管理工作。

　　第十二条公司董事会办公室应当以适当方式组织对公司全体员工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、公司控股子公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还应当举行专门的培训活动。

　　第十三条 公司董事会办公室是公司面对投资者、媒体和监管机构的窗口，该部门从事投资者关系管理的人员必须具备以下素质和技能：

　　(一)对公司有全面的了解，包括产业、产品、技术、生产流程、管理、研发、市场营销、财务、人事等各个方面；

　　(二)良好的知识结构、熟悉公司治理、财务、会计等相关法律、法规；

　　(三)熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运行机制；

　　(四)具有良好的沟通和市场营销技巧；

　　(五)具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和心理承受能力；

　　(六)有较强的写作能力，能够撰写年报、半年报、季报以及各种信息披露稿件。

　　第五章 附则

　　第十四条 本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。

　　第十五条 本制度的解释权归公司董事会。

　　第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。上海证券报