天创置业(600791)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.天创置业(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与第 一大股东北京市天创房地产开发公司(以下简称“天创公司”)拟采取受让自然人股权的方式，共同投资北京安泰达房地产开发有限责任公司(以下简称“安泰达公司”)。最终，本公司将持有安泰达公司60%股权，天创公司将持有安泰达公司40%股权。

　　本公司与天创公司共投入安泰达公司总金额为人民币12700万元，其中股权收购款人民币1050万元、偿还债务总额共计人民币11，531.19万元、服务费用人民币118.81万元。本公司和天创公司在受让安泰达公司股权后，将按照各自持有安泰达公司的股权比例，支付股权转让款、偿还债务及支付服务费用。本次交易完成后，本公司将通过控股安泰达公司的形式开发安泰项目，从而增加房地产项目储备，确保持续、稳定发展。

　　2.本次共同投资属重大关联交易，尚须获得本公司股东大会批准。董事会在表决本关联交易提案时，九名董事中四名关联方董事已按规定回避，表决结果为五名非关联方董事一致同意；在提交股东大会审议表决时，与本次关联交易有利害关系的关联人天创公司将予以回避，放弃其在股东大会上对该议案的投票权。

　　3.本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。

　　上述共同投资事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：

　　一.关联交易概述

　　1.为增加项目储备，扩大开发建设规模，提高可持续发展能力和综合竞争力，本公司和与天创公司、杨崇仪、郑役兵、安泰达公司、北京市落实私房政策办公室(以下简称“落实办公室”)和北京万宁新华科技开发有限公司(以下简称“万宁公司”)于2005年1月25日共同签订了《协议书》，由本公司与天创公司共同投资安泰达公司。其中，本公司以自有资金630万元人民币分阶段受让安泰达公司原股东持有的安泰公司60%股权，并在股权转让的各阶段按照其持有的安泰达公司股权比例，以合法形式向安泰达公司投入资金6，990万元人民币，由安泰达公司偿还其从事安泰项目前期开发所形成的对外负债，并向原股东支付相关服务费用。天创公司按照上述方式以自有资金420万元人民币受让安泰达公司40%股权，并向安泰达公司投入4，660万元，由安泰达公司偿还债务及支付服务费用。本次交易涉及本公司与第一大股东共同投资且金额较大，属于重大关联交易。

　　2.本次交易所涉收购议案和各方签署之《协议书》已于2005年2月3日经公司第四届董事会第五次会议审议通过。董事会在表决本次交易时，4名关联董事未参加投票，由其余5名董事参加表决，表决结果为5名非关联方董事一致通过。本次交易尚须本公司股东大会批准，与本次交易具有利害关系的关联人将放弃在股东大会对本次交易的投票权。

　　3.本公司独立董事凌枫先生、刘强先生和肖红先生在本次交易前发表事前认可意见，认为本次交易转让价格的确定原则符合市场交易原则，本公司与关联方的交易条件同等，不存在对公司显失公平的情况。公司在本次交易后将控股安泰达公司，不存在天创公司利用本次交易与公司进行同业竞争的情况。本次交易有利于公司进一步优化资源配置，增加公司房地产项目储备，促进在京房地产业务的发展，能够为本公司带来更大的经济效益，符合公司和广大股东的利益。独立董事同意将本次交易提交公司第四届董事会第五次会议审议。

　　4.本公司独立董事凌枫先生、刘强先生和肖红先生对本次交易发表了独立意见，认为本公司第四届董事会第五次会议对于本次交易的决策程序合法有效。本次交易中关联方的交易条件同等，未发现本次交易对任何一方显失公平，且不存在天创公司利用该交易与本公司进行同业竞争的情况。同时，本次交易进一步促进了本公司在京房地产业务的发展，能够为本公司带来更大的经济效益，符合全体股东的利益。

　　二.关联方情况介绍

　　本次交易的关联方系本公司第一大股东天创公司，其现持有本公司3，379.74万股国有法人股，占本公司总股本的26.26%。天创公司始建于1994年4月，前身系北京市综合投资公司房地产开发部；企业性质为：全民所有制；注册资本为：人民币35，000万元；住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西四层；法定代表人：王少武；经营范围主要包括房地产开发、商品房销售、房屋出租、房地产开发咨询、室内外装饰等。

　　自成立以来，天创公司从事房地产业务的累计开复工面积达80万平方米，已形成了一定的经济规模，并于1999年获建设部颁发的房地产综合开发一级资质证书和国家认证机构颁发的ISO9002质量体系证书。截止2004年12月31日天创公司总资产32.5亿元；净资产8.79亿元；2004年度实现净利润1.05亿元(未经审计)。

　　三.交易的主要内容

　　(一)收购标的概况

　　1.安泰达公司概况

　　安泰达公司设立于1999年11月18日，注册资本为1，050万元人民币。其中，杨崇仪出资525万元人民币，占注册资本的50%；郑役兵出资525万元人民币，占注册资本的50%。住所：北京市昌平区小汤山镇顺沙路北侧。法定代表人：杨崇仪。经营范围主要包括：房地产开发、销售商品房及自有房屋的物业管理等。根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司对安泰达公司进行审计并出具的“中瑞恒信审字(2005)第10012号”《审计报告》，截至2004年12月31日，安泰达公司的总资产为125，622，635.43元，净资产为10，140，314.59元；安泰达公司的存货中的开发成本为11，946.89万元，主要为土地开发费及拆迁补偿所致。根据中发国际资产评估公司对安泰达公司进行评估并出具的“中发评报字(2005)第008号”《评估报告》确认，截至2004年12月31日，经评估确认安泰达公司的总资产为12，591.74万元，净资产为1，043.50万元。

　　2004年7月6日，安泰达公司取得房地产开发企业暂定资质。2004年12月20日，安泰达公司与北京市国土资源局(以下简称“国土局”)签订“京地出［合］字(2004)第0481号”《北京市国有土地使用权出让合同》，国土局向安泰达公司出让该项目用地，出让金为3801.13万元人民币。安泰达公司现主要从事安泰项目的前期土地拆迁工作。

　　2.安泰项目概况

　　安泰项目位于北京市丰台区南三环东路23号(原北京电池厂)，其四至为：东至规划路、南至南三环、西至芳群公寓、北至其他住宅区。总占地面积20，600平方米，其中：代征道路用地约1，210平方米。总建筑面积为50，000平方米，其中：商业公建28，000平方米、住宅22，000平方米。

　　安泰小区项目自2002年取得立项批复以来，先后取得了规划意见书、两次修改方案审定通知意见、园林、教育、环保等批复，已签订土地出让合同并支付20%出让金；同时，已取得供电(临电)批复。至评估基准日，规划方案已报至市规委，正在等待建设用地规划许可证和规划方案的批复，尚未取得施工许可证；目前该项目土地拆迁完毕，土地为平地并已围挡，这一点需提请报告使用者注意。

　　(二) 交易对方的情况

　　(1)安泰达公司原自然人股东杨崇仪和郑役兵，均系具有完全民事行为能力的自然人。

　　(2)万宁公司为安泰达公司债权人，对安泰达公司享有人民币48，708，034.54元债权。

　　(3)北京市国土资源和房屋管理局住宅合作社汇民分社(以下简称“汇民分社”)为安泰达公司债权人，对安泰达公司享有人民币66，603，839.92元债权，落实办公室接受汇民分社委托，代汇民分社接受安泰达公司偿还的上述债务。

　　以上交易对方与本公司和天创公司均无关联关系。

　　(三)收购方式及主要内容

　　2005年1月25日，本公司与天创房地产、杨崇仪、郑役兵、北京市落实私房政策办公室(以下简称“落实办公室”)、北京万宁新华科技开发有限公司(以下简称“万宁公司”)和安泰达公司共同签订《协议书》及其附件(附后)，主要内容为：

　　1.股权转让

　　本公司和天创公司按照如下方式受让安泰达公司股东所持股权：

　　(1)《协议书》签订后，本公司及天创公司分别受让原股东36%和24%的股权。转让完成后安泰达公司的股权比例为：本公司持有36%股权，天创公司持有24%股权，杨崇仪和郑役兵分别持有20%股权。

　　(2)如安泰达公司在2005年4月30日前取得安泰项目的开工建设手续，本公司和天创公司分别受让原股东24%和16%股权。转让后安泰达公司的股权比例为：本公司持有60%股权，天创公司持有40%股权。

　　(3)如安泰达公司未在2005年4月30日前取得安泰项目的开工建设手续，则在2005年5月10日前，本公司和天创公司分别受让原股东9%和6%股权。转让完成后安泰达公司的股权比例为：本公司持有45%股权，天创公司持有30%股权，杨崇仪和郑役兵分别持有12.5%股权。

　　在安泰达公司取得该项目开工建设手续后，本公司和天创公司分别受让原股东15%和10%股权。转让完成后，安泰达公司的持股比例为：本公司持有60%股权，天创公司持有40%股权。

　　2.转让价款

　　本公司受让安泰达公司60%股权的转让价款合计人民币630万元；天创公司受让安泰达公司40%股权的转让价款合计420万元。

　　3.支付期限及方式

　　(1)本公司和天创公司按照如下三个阶段支付股权转让款：

　　第一阶段：本公司和天创公司受让安泰达公司60%股权，分别向原股东支付转让股权所对应的股权转让款；

　　第二阶段：本公司和天创公司受让安泰达公司剩余40%股权，将扣除10%股权转让余款的剩余款项分别支付予原股东；

　　第三阶段：在安泰项目正式开工建设后的一个月内，本公司和天创公司将10%股权转让余款支付予原股东。

　　(2)支付方式

　　在《协议书》签订后，设立由安泰达公司开立并由上述股权转让各方行使共同管理的银行共管账户(以下简称“共管账户”)。除上述10%股权转让余款由本公司和天创公司直接向原支付外，本公司和天创公司于上述各期转让时，首先将其各自需支付的转让款汇入共管账户，待该期股权转让的工商变更备案手续办理完毕后解除该款项的共管，分别支付予出让方。

　　4.安泰达公司的债务偿还

　　根据上述审计、评估结果确认，安泰达公司现对外负债总额共计人民币11，531.19万元，其中，对北京市国土资源管理局住宅合作社汇民分社(以下简称“汇民分社”)的负债为人民币6，660.38万元；对万宁公司的负债为人民币4，870.80万元。本公司和天创公司在受让安泰达公司股权后，按照其各自持有的安泰达公司股权比例，以合法形式筹措资金投入安泰达公司，由安泰达公司分期向汇民分社或其指定的收款人和万宁公司偿还上述负债。具体还款方式、还款期限及每期还款比例与上述股权转让款的支付方式、支付期限及每期支付比例相同。

　　5.服务费用

　　鉴于杨崇仪和郑役兵以其自身优势协助安泰达公司办理该项目的相关市政手续，安泰达公司同意按照上述债务偿还的数额、期限及方式向其支付服务费用人民币118.81万元。

　　6.安泰达公司托管

　　本公司与天创公司自《协议书》签署之日起即可进入安泰达公司，接管安泰达公司之全部经营管理。

　　7.交易正式生效的条件

　　因本次交易涉及本公司与第一大股东共同投资，属于关联交易且金额较大，故《协议书》须经本公司股东大会批准后生效。

　　四.交易目的及交易对公司的影响

　　1.交易目的

　　本次交易后，公司通过控股安泰达公司的方式，投资建设安泰项目，从而增加房地产项目储备，拓展在京房地产业务。

　　2.本次交易对公司的影响

　　本公司董事会认为，本次交易完成后将对本公司产生以下影响：

　　(1)本公司将以控股安泰达公司的形式，投资建设安泰项目，促进公司房地产开发业务规模的持续增长，增加项目储备，确保公司可持续发展。

　　(2)本公司开发规模和经营效益应有较大提高，必将极大提高市场竞争能力。

　　(3)本次交易实施后虽使本公司与第一大股东天创公司共同持股安泰达公司，但本公司实际控股安泰达公司，并且不会造成天创公司利用其对本公司的控制权而与本公司进行业务竞争的情况。

　　五.自2005年1月1日起至本披露日本公司与天创公司除本次共同投资外，未发生有其他各类关联交易。

　　六.备查文件

　　1.本公司与天创公司和其他各方签署之《协议书》

　　2.天创置业第四届董事会第五次会议决议

　　3.独立董事事前认可意见

　　4.独立董事意见

　　特此公告。

　　天创置业股份有限公司董事会

　　2005年2月3日上海证券报