天创置业召开2004年度股东大会通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　经天创置业(资讯 行情 论坛)股份有限公司第四届董事会第五次会议审议，同意通过了本公司关于召开2004年度股东大会的通知，具体内容如下：

　　(一)召开会议基本情况

　　1.会议时间：2005年3月22日上午9时

　　2.会议地点：北京西城区德胜门外新风街2号天成科技大厦B座九层会议室

　　(二)会议审议事项：

　　1.公司2004年年度报告；

　　2.公司2005年财务预算报告；

　　3.公司2004年度利润分配和资本公积转增股本预案；

　　4.公司关于2005年继续实施增发A股的预案；

　　5.公司前次募集资金使用专项说明；

　　6.公司关于收购北京安泰达房地产开发有限责任公司的议案；

　　7.公司关于董事会换届选举的议案；

　　8.公司关于续聘会计师事务所的议案。

　　以上审议事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，其中“4.公司关于2005年继续实施增发A股的议案”，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，报经证监会核准后方可实施。

　　(三)出席会议对象：

　　1.公司董事、监事及高级管理人员、律师；

　　2.截止2005年3月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　(四)参加现场会议登记方法：

　　为便于大会的组织和安排，请出席本次大会的股东办理会议登记手续。

　　1.登记时间：2005年3月16日上午9：00-11：00，下午14：00-17：00

　　2.登记地址：北京西城区德胜门外新风街2号天成科技大厦B座九层公司董事会办公室

　　3.登记方式：传真、信函或专人送达

　　4.登记手续：法人股股东代表持公司营业执照复印件(加盖公章)、股东帐户卡、法定代表人授权委托书(见附件一)和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件一)、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　(五)流通股股东参加网络投票程序事项

　　根据规定，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http：//www.chinaclear.com.cn)对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1.本次股东大会网络投票起止时间为2005年3月21日下午5：00至2005年3月22日下午3：00；

　　2.未办理身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需按照《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》的规定至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码及电子身份证书，具体流程见《网络服务投资者身份验证操作流程》(附件二)；

　　3.本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码和电子身份证书登录系统对有关议案进行投票表决，具体流程见《投资者网络投票操作流程》(附件三)；

　　4.有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询(网址同上)。

　　(六)其它事项：

　　1.本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费自理。

　　2.联系电话：[phone] 传真：[phone]

　　3.联系人：姚勇 王凤华

　　4.联系地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西8层董事会办公室 邮编：100031

　　本公司会在股权登记日(即2005年3月14日)后三日内在此公告股东大会通知。

　　特此公告。

　　天创置业股份有限公司董事会

　　2005年2月3日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席天创置业股份有限公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名/名称：

　　受托人姓名：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期： 年 月 日

　　附件二：

　　网络服务投资者身份验证操作流程

　　投资者办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等网络服务，需遵循“先注册，后激活”的程序，先通过互联网办理网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构办理身份验证手续，激活网上用户名，然后自行使用网上用户名、密码登录系统下载电子身份证书。投资者网上用户名一旦激活，终生有效，可长期使用，投资者需记牢网上用户名、密码并妥善保管电子身份证书。

　　(一)网上注册

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘注册’。

　　注2：在用户注册页面输入以下信息：

　　(1)投资者有效身份证件号码；

　　(2)A股、B股、基金等账户号码；

　　(3)投资者姓名/全称；

　　(4)密码；

　　(5)其他资料信息。投资者可通过预留的电子邮件，接收股东大会通知、 会议资料或其他文档资料。

　　注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构(例如证券公司营业部)办理身份验证手续。

　　注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记密码、密码查询答案以及系统配发的网上用户名和身份确认码。其中，身份确认码仅在办理身份验证时一次性使用；网上用户名和密码在登录网络服务系统时使用；密码查询答案用于忘记密码时重设密码。

　　(二)身份验证

　　注1：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、网络查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证：

　　1.自然人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)本人有效身份证明文件及复印件；

　　委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

　　2.境内法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)企业法人营业执照或注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

　　(3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　3.境外法人：

　　(1)证券账户卡及复印件；

　　(2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

　　(3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

　　(4)经办人有效身份证明文件及复印件。

　　注2：投资者除提交申请材料之外，仅须提供网上注册获得的身份确认码，不必提供网上用户名。

　　(三)下载电子身份证书

　　投资者使用已激活的网上用户名和密码登录系统，可随时申请并下载电子身份证书：

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘登录’。

　　注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　注3：投资者只能一次性申请并下载电子身份证书，投资者需妥善保管(使用他人电脑下载的，请将电子身份证书导入到自有的软盘、闪存等介质中，具体操作见中国结算网站《投资者使用手册》)。投资者进行上市公司股东大会网络投票时，除需网上用户名、密码外，还需使用电子身份证书。

　　附件三：

　　投资者网络投票操作流程

　　未办理身分验证的投资者进行上市公司股东大会网络投票，需先办理身份验证手续，取得并激活网上用户名(具体见《网络服务投资者身份验证操作流程》)。投资者使用已激活的网上用户名、密码及电子身份证书，按以下流程进行网络投票：

　　注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击页面左上角的‘投资者’，选择‘登录’。

　　注2：附加码由系统自动产生，并显示在页面上。

　　注3：投资者提交电子选票或电子授权委托书时，若电子身份证书已安装，则系统会自动搜寻并识别电子身份证书；若电子身份证书尚未安装，投资者需安装电子身份证书后方可进行网上直接投票或委托征集人投票。

　　咨询电话：(北京)010-58598851，58598822(业务)

　　010-58598884，58598882(技术)

　　(上海)021-68870190 (深圳)0755-25988880

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　中瑞华恒信专审字［2005］第039号

　　天创置业股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对天创置业股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2004年12月31日止的前次募集资金投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料或口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是发表专项审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告是根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。

　　经审核，贵公司前次募集资金的投入情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　贵公司经中国证券监督管理委员会以证监发字［1997］20号和证监发字［1997］21号文件批准，于1997年1月21日在上海证券交易所上网定价发行1，000万股A股股票，每股面值为1.00元，每股发行价格为4.02元，募集资金总额4，020万元，扣除发行费用300万元，实际募集资金3，720万元。

　　截止1997年1月27日，上述募集资金3，720万元已全部到位，并由贵州会计师事务所以(97)黔会验字第022号验资报告予以验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　(一)截至2004年12月31日，贵公司前次募集资金的实际使用情况如下(单位：万元)：

　　(二)募集资金实际使用情况与招股说明书承诺投资项目和金额比较对照情况如下(单位：万元)：

　　注1：补充贵州华联茅台商场流动资金项目招股说明书承诺投资金额1，120万元，实际投资金额1，200万元，实际投资比承诺投资超出80万元，原因是募集资金投入贵州华联小河商场项目所致。

　　注2：购建贵州华联小河商场项目招股说明书承诺投资金额2，600万元，［其中1，800万元购买营业用房(含装修及货柜货架500万元)，800万元补充流动资金］。实际投资金额499.60万元，少投入2，100.40万元，其中：变更募集资金投向2，020.40万元；另有80万元补充贵州华联茅台商场流动资金80万元。

　　1997年-1998年贵州华联小河商场项目共投入499.60万元，其中：购买贵州华联小河商场的首付款324.27万元；同时用于商场装修等175.33万元。

　　贵公司在对该项目进行装修时，发现了建筑物存在质量问题，因此，公司停止了对该项目的继续投入，并对该建筑物的开发商贵州贯龙房地产开发公司提起诉讼。该诉讼于1998年3月5日经最高人民法院判决。鉴于上述诉讼情况，为了使前次募集资金余额2，020.40万元能产生良好的使用效果，维护公司及广大股东的利益，经公司1999年第二次临时股东大会审议通过(变更投资项目中涉及关联交易的，在股东大会的表决中，关联股东进行了回避表决。)，决定对剩余募集资金的使用投向进行调整，见(四)之说明。

　　注3：扩充贵州华联旅行社注册资本金、收购北京天湖旅游康乐有限公司45%股权、购买北京市天创房地产开发公司房产三个项目，为变更募集资金投向后新增的项目。

　　(三)募集资金实际收益与招股说明书承诺项目收益比较对照情况如下：

　　注：1、实际项目收益498.54万元，系1997年贵州华联茅台商场的利润总额。

　　2、购建贵州华联小河商场项目，未产生收益，原因见(二)注2。

　　3、该项目2000年和2001年分别取得租金收入360万元和60万元。

　　4、2001年8月，贵公司以其持有的控股子公司(共9家)和非控股公司(共4家)与北京市天创房地产开发公司所持有的控股子公司“北京天创世缘房地产开发有限公司”85%的股权进行重大资产置换，使贵公司退出了竞争较为激烈，收益率较低的商品零售、餐饮等行业，将公司的主营业务调整为房地产开发。随着资产置换的完成，贵公司原购买的北京市天创房地产开发公司拥有的北京天湖旅游康乐有限责任公司所租用的位于北京市西城区北礼士路甲56号3，413.01平方米房屋产权也随之置换出贵公司；收购的北京天湖旅游康乐有限责任公司的45%股权，也以180万元的价格转让给了北京市天创房地产开发公司所属的北京天创旅游有限公司；贵公司持有的贵州华联国际旅行社有限责任公司(简称“贵州华联国际旅行社”)93.33%股权是被置换出的9家控股子公司之一。截止到贵公司重大资产重组的实施基准日2001年7月31日，公司前次募集资金所形成的资产已全部置换出本公司。

　　(四)前次募集资金使用变更情况如下：

　　贵公司1999年第二次临时股东大会决议通过(变更投资项目中涉及关联交易的，在股东大会的表决中，关联股东进行了回避表决)，变更购建贵州华联小河商场项目2，020.40万元募集资金投向，新增项目如下：

　　1、扩充贵州华联旅行社注册资本金：运用募集资金280万元增加贵州华联旅行社注册资本金，将其注册资本由20万元增加到300万元。

　　2、收购北京天湖旅游康乐有限责任公司45%的股权：运用募集资金170万元收购北京市天创房地产开发公司拥有的北京天湖旅游康乐有限责任公司45%的股权。

　　3、购买北京市天创房地产开发公司房产：运用募集资金1，570.40万元和自有资金59.60万元，共计1，630.00万元，购买北京天创房地产开发公司拥有的北京天湖旅游康乐有限责任公司所租用的位于北京市西城区北礼士路甲56号3，413.01平方米房屋产权。

　　上述募集资金变更事项已于1999年12月7日在《中国证券报》和《上海证券报》上予以披露。

　　(五)募集资金实际使用情况与各年度报告、中期报告及其他信息披露文件中涉及的有关内容比较对照，具体情况如下：

　　1、补充贵州华联茅台商场流动资金

　　贵公司该项目募集资金实际使用情况与贵公司1997年度至2000年度的年度报告、2000年度中期报告及贵公司股东大会决议公告所披露的募集资金使用情况基本相符。

　　2、购建贵州华联小河商场项目

　　贵公司该项目募集资金实际使用金额与贵公司1997年度报告披露的投入499.60万元，有17.37万元的差异，1997年贵公司实际投入482.23万元，1998年贵公司实际投入17.37万元，与贵公司1998年度至2001年度的年度报告、中期报告、2000年度中期报告及贵公司股东大会决议公告所披露的募集资金使用情况基本相符。

　　3、扩充贵州华联旅行社注册资本金

　　贵公司该项目募集资金实际使用金额与1999年度报告披露金额有280万元的差异，原因是当时拟投入该项目使用的280万元募集资金在1999年末仍留存于银行存款中，后于2000年6月投入；与贵公司2000年中期报告、年度报告贵公司股东大会决议公告披露的募集资金使用情况相符。

　　4、收购北京天湖旅游康乐有限公司45%的股权

　　贵公司该项目募集资金实际使用情况，与贵公司1999年-2000年年度报告、中期报告及贵公司股东大会决议公告披露的募集资金使用情况相符。

　　5、购买北京市天创房地产开发公司房产

　　贵公司该项目实际使用金额与1999年度报告披露金额有59.60万元的差异，原因是1999年度报告披露金额中包括59.60万元的自有资金投入；与贵公司2000年中期报告、年度报告及贵公司股东大会决议公告披露的募集资金使用情况相符。

　　(六)将募集资金实际使用情况与本次发行新股申报材料中董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的说明》内容进行逐项比较对照，未发现其存在重大差异。

　　三、截至2004年12月31日，贵公司前次募集资金已全部使用完毕。

　　四、结论

　　根据上述情况，我们认为，贵公司董事会出具的《关于前次募集资金使用情况的说明》、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　本专项报告仅供贵公司为本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。

　　中瑞华恒信会计师事务所有限公司中国注册会计师：

　　杨力强

　　中国？北京

　　2005年2月3日中国注册会计师：

　　孙 奇上海证券报