三房巷第四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江苏三房巷(资讯 行情 论坛)实业股份有限公司第四届董事会第八次会议于2005年1月22日以专人送达和传真形式发出通知，会议于2005年2月2日上午在本公司会议室召开，应到会董事7名，实到会董事7名，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，公司监事列席会 议。会议由董事长卞平刚先生主持。经与会董事审议，一致形成了如下决议：

　　一、审议通过了《公司2004年度报告正文及摘要》。

　　此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚须提请股东大会审议通过。

　　二、审议通过了《2004年度董事会工作报告》。

　　此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚须提请股东大会审议通过。

　　三、审议通过了《2004年度财务决算报告》。

　　此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚须提请股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《2004年度利润分配方案》。

　　经江苏公证会计师事务所有限公司审计确认，2004年公司(母公司)全年实现净利润69798732.85元，提取10%法定盈余公积金6979873.29元，提取5%法定公益金3489936.64元，本年度可供股东分配的利润为94478702.40元，董事会拟定以2004年12月31日的总股本158260000股为基数，向全体股东每10股派现金股利1.8元(含税)，共计派发现金28486000.00元，剩余未分配利润65992702.40元结转以后分配。

　　本次不进行公积金转增股本。

　　此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚须提请股东大会审议通过。

　　五、审议通过了续聘江苏公证会计师事务所有限公司为公司2005年度财务审计机构，并授权董事会决定其报酬。

　　此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚须提请股东大会审议通过。

　　六、审议通过了修改公司章程的议案。章程修正案详见上海证券交易所网站。

　　此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚须提请股东大会审议通过。

　　七、审议通过了《2004年度独立董事述职报告》，详见上海证券交易所网站，并同意提交股东大会审议。

　　此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》。

　　根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》等有关规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查，认为本公司符合发行可转换公司债券的规定，并提请股东大会同意发行可转换公司债券。

　　此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚须提请股东大会审议通过。

　　九、逐项审议通过了《关于公司申请发行可转换公司债券的发行方案》。

　　为了实现公司的可持续发展，公司拟发行可转换公司债券用于建设年产10万吨熔体直纺差别化涤纶长丝技术改造项目。具体发行条款列示如下：

　　(一)、发行规模：人民币 5亿元

　　(二)、票面金额：本次三房巷可转换公司债券(以下简称“三房巷转债”或“本公司可转债“)按面值发行，每张面值100元。

　　(三)、期限：本次三房巷转债自发行之日起期限为5年。

　　(四)、票面利率及付息：

　　1、票面利率

　　依据《可转换公司债券管理暂行办法》关于可转债利率的规定，并结合公司资金成本、保障可转债持有人一定利息收入和转股溢价率水平等因素综合确定本可转债初始票面利率为：第一年年息1.4%，第二年年息1.7%，第三年年息2.0%，第四年年息2.4%，第五年年息2.7%。

　　在三房巷转债存续期间任一计息年度内，若央行向上调整一年期银行定期存款利率，三房巷转债当年的票面利率将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整，具体调整幅度为：

　　票面利率调整幅度(r)＝本期付息债权登记日一年期定期存款利率-上一付息债权登记日一年期定期存款利率；

　　可转债票面利率调整日之前(不含调整当日)的利息仍按原票面利率计算，不追溯补偿；

　　若中国人民银行向下调整存款利率，三房巷转债的票面利率不作变动。

　　本次可转换公司债券在发行前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　2、利息补偿

　　在本可转债到期日之后的五个交易日内，公司除支付上述的第五年利息外，还将补偿支付到期未转股的本可转债持有人相应利息。

　　补偿利息计算公式为：

　　补偿利息＝可转债持有人持有到期转债票面总金额×(2.7%＋到期前一计息年度一年期银行定期存款利率上调幅度)×5-可转债持有人的到期转债五年内已支付利息之和

　　3、付息方式和计息年度

　　本可转债采用每年付息一次的付息方式，本可转债发行首日起至第一次付息登记日为第一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　4、付息债权登记日

　　在本可转债存续期内，每个计息年度的付息债权登记日为本可转债发行首日起每满12个月的当日。

　　只有在付息债券登记日收市后登记在册的本可转债持有人才有权获得当年年度的利息。

　　5、付息日

　　对于在付息登记日所有登记在册的本可转债持有人，本公司将按本条第6款的公式计算利息，并自付息登记日后5个工作日内支付上个计息年度应付利息。

　　6、应付利息

　　在本可转债存续期间，每个计息年度应付利息计算公式为：

　　I＝b×R

　　I：年支付的利息额

　　b：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额

　　R：按本条第1、2款所确定的票面利率计

　　应付利息精确到人民币“分“。

　　7、利息税

　　本可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人负担。

　　(五)、转股期

　　本次发行的三房巷转债自发行结束之日起6个月后即可转换为公司股票，即发行结束6个月后至债券到期日止的期间为转股期。

　　(六)、转股价格的确定方式及其调整原则

　　1、转股价格的确定

　　三房巷转债的初始转股价格以公布募集说明书前30个交易日公司A股股票的平均收盘价为基础，上浮0.1%-10%，由发行人和主承销商最终确定初始转股价格。最终确定的初始转股价格将在《募集说明书》中予以明确。

　　2、转股价格的调整

　　根据《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等有关规定，三房巷转债发行完成后，若公司发生派息、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股等情况，则按上述调整条件出现的先后顺序，对转股价格依次进行调整。调整办法如下：

　　设：初始转股价格为P0，每股派息额为D，每股送红股或转增股本数为n，每股增发新股或配股数为k，增发新股价或配股价为A，调整后的转股价格为P1，则：

　　送股或公积金转增股本：P1＝P0 / (1＋n)

　　增发新股或配股：P1＝( P0＋Ak) / (1＋k)

　　两项同时进行：P1＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)

　　派息：P1＝P0-D；

　　三项同时进行：P1＝(P0-D＋Ak)/(1＋n＋k)

　　调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。

　　因公司分立或其他原因(公司合并、股份回购等)引起股份变动或股东权益变化的，公司将依照可转债持有人和公司现有股东在转股价格调整前后的转换价格计量的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。

　　(七)、向下修正条款

　　1、有条件修正条款

　　在本可转债存续期间，如果公司A股股票在任意连续30个交易日中有20个交易日公司股票收盘价格的算术平均值不高于转股价格的90%时，公司董事会有权在不超过10%的幅度内向下修正转股价格，并且修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　当转股价格向下修正幅度为10%以上时，须由董事会提议召开股东大会审议通过后实施。

　　2、特别修正条款

　　自发行首日起24个月后，经股东大会批准，公司董事会可以对转股价格进行特别向下修正，但降低后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。公司行使此项特别向下修正条款的权利每12个月(在本转债存续期内)不得超过一次。

　　按本条上述规定向下修正转股价格时，本公司将刊登董事会决议公告，公告修整幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停本公司可转债转股。

　　(八)、赎回条款

　　1、赎回条件及赎回价格

　　在三房巷转债转股期内，如果本公司股票连续30个交易日高于当期转股价的125%，则本公司有权赎回未转股的本公司可转换债券。当赎回条件首次满足时，本公司有权按面值103%(含当年利息)的价格赎回全部或部分在赎回日(在赎回公告中通知)之前未转股的三房巷转债。

　　若在该30个交易日内，发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、赎回程序

　　公司每年可按约定条件行使一次赎回权。公司在首次赎回条件满足后不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。

　　当上述赎回条件满足时，若本公司决定赎回部分或全部未转股的本公司可转债，则在该条件满足后的5个工作日内，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上至少3次刊登赎回公告，载明赎回程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。

　　赎回公告一经发布，赎回决定不可撤销。

　　本公司将在赎回完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告赎回结果。

　　(九)、回售条款

　　1、回售条件及回售价格

　　(1)有条件回售

　　在三房巷转债转股期内，如果本公司股票连续20个交易日低于当期转股价的70%，经三房巷转债持有人申请，持有人有权将持有的全部或部分三房巷转债以面值的103%(含当期利息)的价格回售给公司。

　　若在上述20个交易日内，发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　(2)附加回售

　　本次发行的可转换债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定改变募集资金用途的，持有人有权以面值加上转债当年利息向本公司回售其持有的全部可转债。

　　2、回售程序

　　三房巷转债持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可将其持有的可转换公司债券全部或部分回售给公司。每年首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。

　　公司将在每年首次满足回售条件后的5个工作日内，在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次。回售公告将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。

　　行使回售权的本公司转债持有人应在规定时间内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报。本公司可转债持有人的回售申报一经确认，即不可撤销，且相应的可转债数额将被冻结。

　　本公司将于回售申报截止日后的5个工作日内，分别按本条第1款第1、2项确定的价格购回本公司可转债。

　　本公司将在回售完成后5个工作日内在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上公告回售结果。

　　(十)、公司未分配利润的处置方式

　　三房巷转债持有人一经转股，该部分转债即不能享受当期利息，增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因三房巷转债转股而增加的三房巷股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配。

　　(十一)、转股时不足一股的处理

　　转股时不足转换一股的本公司可转债部分，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分转债的票面金额以及利息。

　　(十二)、本公司可转债流通面值不足3000万元时的处置

　　在本公司可转债上市交易期间，当未转换的本公司可转债数量少于3000万元时，上海证券交易所将立即公告，并在3个交易日后停止交易。

　　在停止交易后、转股期结束前，本公司可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。

　　(十三)、到期还本付息

　　在本可转债到期时，如果存在尚未转股的本公司可转债，本公司将按面值加应计利息以现金方式一次性偿还所有到期未转股的本公司可转债。

　　(十四)、发行方式及发行对象

　　本公司可转债的发行方式由股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况协商确定。

　　本公司可转债的发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股股东账户的境内自然人和法人(国家法律、法规禁止者除外)。

　　(十五)、向老股东配售的安排

　　本次发行可转换公司债券向原股东实行优先配售，配售比例为每1股配售1元。本次发行采用按照四舍五入取整的方法，凡按该配售比例计算出配售额不足千元部分，采取四舍五入的方式取整。

　　此议案各项内容均为7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核。

　　十、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》。

　　同意本次发行可转换公司债券方案自公司股东大会通过之日起一年内有效。

　　此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚须提请股东大会审议通过。

　　十一、通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券的相关事宜的议案》。

　　为保证公司可转债融资项目能够有序、高效地进行，将提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行可转债的具体事宜，主要授权内容包括：

　　1、授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合本公司的实际情况，在发行前对本次可转换公司债券发行方案及募集方法做进一步的明确，制定和实施本次发行可转债的具体方案，决定发行时机，并办理本次发行可转债的担保、反担保等相关事宜。

　　2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、签署本次可转债发行过程中与银行发生的相关担保合同等。

　　3、授权董事会在本次可转债进入转股期后，根据实际转股情况，定期对《公司章程》进行修订，定期办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。

　　4、授权董事会办理本次可转债发行后申请在上海证券交易所挂牌上市事宜。

　　5、授权董事会组织实施本次可转债发行募集资金投资建设之项目。

　　6、授权董事会根据生产经营需要，利用银行贷款先行实施可转债募集资金投资建设之项目。

　　7、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。

　　此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提请股东大会审议通过。

　　十二、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金投向的议案》。

　　本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目如下：

　　建设年产10万吨熔体直纺差别化涤纶长丝技术改造项目。

　　此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核。

　　十三、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性议案》。

　　公司拟发行可转换公司债券5亿元，拟投资如下项目：

　　建设年产10万吨熔体直纺差别化涤纶长丝技术改造项目。

　　本投资项目符合国家产业政策和公司发展战略方向，项目建成后将进一步扩大公司生产能力，增强公司竞争力，实现可持续发展，该项目从市场、技术及经济角度分析都是可行的。项目固定资产投资51005.7万元，铺底流动资金1946.3万元，总投资约为52952.00万元。项目建设期一年，投资内部收益率19.19%，投资回收期5.58年。拟使用募集资金投入，不足部分公司将自筹解决。

　　此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核。

　　十四、审议通过了公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》(附后)。

　　此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核。

　　十五、审议通过了江苏公证会计师事务所有限公司出具的《江苏三房巷实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》(附后)。

　　此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该项议案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核。

　　根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，上述议案中第八、九、十、十一、十二、十三项议案需参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施。

　　十六、审议通过了关于召开公司2004年度股东大会的议案。详细事项见召开公司2004年度股东大会通知。

　　此议案7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏三房巷实业股份有限公司

　　董事会

　　2005年2月2日上海证券报