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本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
湖北武昌鱼(资讯 行情 论坛)股份有限公司2005年第一次临时股东大会于2005年1月30日上午9：00时在公司总部会议室召开。出席会议股东及合法授权代表共3人，全部为非流通股股东，代表股份265，760，000股，占公司总股本445，137，238股的50.70%，符合有关
法律及《公司章程》的规定。公司董事和高级管理人员出席了会议。会议由董事长傅小安先生主持。经出席的全体股东认真审议，以投票表决方式形成了如下决议：
一、审议通过出让公司拥有的鄂州莲花山康福旅游有限责任公司(以下简称莲花山公司)97.77%的股权
1、出让莲花山股权的原因
莲花山公司97.77%的股权是公司2002年购买的，计划是进入教育业和旅游业。1、教育业就是争取与国家一个综合性重点大学合作，联合普通专科学校的鄂州大学，办成一个民营性质的本科院校，这个计划得到鄂州市委、市政府的政策支持。但是公司就联合办学时学校的控制权与鄂州大学没有达成一致，并且公司在与多家综合性重点大学洽谈后，也没有达成合作意向。因此公司收购莲花山公司进入教育产业的目的并没有达到。2、旅游业，莲花山公司拥有莲花山风景区本是国家4A级风景区，但是由于鄂州的地理位置以及公司的旅游管理人才比较缺乏，旅游业在收购后也没有多大变化。因此，公司在收购莲花山公司后，莲花山公司的业绩没有多大起色，并且出现亏损。鉴于此，公司决定出让拥有莲花山公司97.77%的股权。
2、受让方的情况介绍及出让价格
(1)湖北鄂商(集团)股份有限公司是鄂州市的商业龙头企业，截至2004年11月30日，其公司总资产211，752，094.40元，净资产122，994，232.05元，是一家有实力的股份有限公司。
(2)出让价格：根据公司与湖北鄂商(集团)股份有限公司鉴定的《出让协议》，出让价格是以拥有证券从业资格的湖北众联咨询评估结果为依据，双方协商定价。据湖北众联咨询评估公司的评估：在评估基准日(2003年12月31日)，莲花山公司的总资产帐面价值12，490.40万元，调整后帐面价值10，897.41万元，评估值15，466.44万元；总负债帐面价值3，455.95万元，调整后帐面价值3，616.39万元，评估值3，616.39万元；净资产帐面价值9，034.45万元，调整后帐面价值7，281.02万元，评估值11，850.05万元。双方协商的出让价格为11，900万元。
3、此议案已经公司2004年12月27日召开的第二届第十一次董事会审议通过。
参加本次股东大会的股东及股东代表均为非流通股股东。
有效票265，760，000股，同意票265，760，000股，占出席股东所持股份总数的100%，反对票数0股，弃权票数0股。
本次临时股东大会已由湖北今天律师事务所王新宁、冯进康律师出具了法律意见书(鄂今天律法字[2005]第5号)。该律师认为公司本次临时股东大会的召集、召开以及表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二00五年一月三十日上海证券报
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