长园新材2005年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　深圳市长园新材(资讯 行情 论坛)料股份有限公司2005年第一次临时股东大会于20 05年1月31日在公司六楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表共5人，代表股份总数7454万股，占公司总股本9954万股的74.88%，会议由董事长许晓文先生主持，公司董事、监事及高管人员和广东晟典律师事务所律师出席了会议符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　二、提案审议情况

　　上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行了审核，未提出异议。出席本次临时股东大会的股东对本次会议的议案进行了认真的审议，会议采取以累积投票方式进行表决，干长如先生以72915995票(占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的100%，根据深证办发字［2002］56文《关于上市公司独立董事选聘的监管建议书》的规定，提名人许晓文股东回避表决)通过了担任公司独立董事的议案，任期参照第二届董事会其他成员，年度津贴为叁万元人民币。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会已经广东晟典律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》；认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、深圳市长园新材料股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议；

　　2、广东晟典律师事务所出具的《法律意见书》；

　　特此公告。

　　深圳市长园新材料股份有限公司

　　二OO五年一月三十一日

　　广东晟典律师事务所

　　关于深圳市长园新材料股份有限公司

　　二○○五年第一次临时股东大会

　　的法律意见书

　　致：深圳市长园新材料股份有限公司

　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(下称“规范意见”)的有关规定，广东晟典律师事务所(下称“本所”)接受深圳市长园新材料股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派许志刚律师出席公司2005年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等问题发表法律意见。

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　本次股东大会由公司第二届董事会第十次会议决议召集，有关召开本次股东大会的董事会决议及会议通知，已于2004年12月30日在《上海证券报》上公告。该公告载明了召开会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。该公告中列明了本次股东大会的议题，并按《规范意见》的有关规定对会议议题的内容进行了充分披露。2005年1月31日上午10：00时，本次股东大会如期在公司会议室召开。

　　经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格

　　1、股东及股东代理人

　　根据公司出席会议股东(股东代理人)签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表有表决权的股份7454万股，占公司股本总额的74.88%。

　　经验证，本次股东大会出席的股东及股东代理人资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　2、出席本次股东大会的其他人员

　　经验证，出席会议人员除股东(股东代理人)外，还包括公司部分董事、监事以及本所律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会的议案仅一项，即《关于补选独立董事的议案》。会议采取了累积投票制的方式选举独立董事，履行了全部议程，按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。议程中所列议题获得本次股东大会有效通过，出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

　　本所认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　四、结论

　　综上所述，本所认为，公司2005年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　本法律意见书正本二份。

　　广东晟典律师事务所 经办律师：

　　二○○五年一月三十一日上海证券报