精伦电子第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　武汉精伦电子(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议通知于2005年1月21日以电子邮件、传真方式发出(全部经电话确认)，会议于2005年1月28日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，会议由 董事长张学阳先生召集并主持，符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》第四十八条等有关规定。会议经审议通过了以下事项：

　　审议通过了《武汉精伦电子股份有限公司关于中国证监会湖北监管局巡检意见的整改报告》(全文见附件)。

　　表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　武汉精伦电子股份有限公司董事会

　　二00五年二月一日

　　附件：《武汉精伦电子股份有限公司关于中国证监会湖北监管局巡检意见的整改报告》

　　附件：

　　武汉精伦电子股份有限公司关于

　　中国证监会湖北监管局巡检意见的整改报告

　　中国证监会湖北监管局：

　　贵局于2004年11月8日至11月12日对我公司进行了现场例行巡回检查，并于2004年12月31日下达了《武汉精伦电子股份有限公司限期整改通知书》(鄂证监巡查字［2004］10号，以下简称“通知”)。接此通知后，我公司董事、监事及高管人员对要求整改的事项进行了逐项讨论后形成了《武汉精伦电子股份有限公司关于中国证监会湖北监管局巡检意见的整改报告》，并经2005年1月28日召开了第二届董事会第九次会议审议通过，具体整改措施如下：

　　一、公司规范运作存在的问题

　　(一)公司制度方面存在的问题

　　《通知》指出：公司《监事会工作规则》第三十八条“会议记录在公司的法定地址由监事会召集人保存”和第三十七条“监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存”互相矛盾，也不符合《公司章程》第一百八十九条“监事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存”的规定。

　　说明及整改措施：公司监事会在2005年1月28日召开的第二届监事会第四次会议已将《监事会工作规则》第三十八条进行了修订，修订后的《监事会工作规则》已符合《上市公司章程指引》及《公司章程》的规定。

　　(二)股东大会存在的问题

　　《通知》指出：公司股东大会会议记录不完整，股东大会没有各发言人对每个审议事项的发言要点，不符合《公司章程》第九十四条的规定和《股东大会议事规则》第六十九条的规定。

　　说明及整改措施：公司将进一步做好股东大会会议记录的详细记录工作，认真记载各发言人对每个审议事项的发言要点。

　　(三)董事会存在的问题

　　1、《通知》指出：公司执行董事未与公司签订聘任合同，不符合《上市公司治理准则》第32条的相关规定。公司独立董事与公司签订的《独立董事服务协议》有不规范之处，主要表现在协议签订日期有问题。

　　说明及整改措施：对于“公司执行董事未与公司签订聘任合同”的问题，公司已与执行董事签订《董事聘用协议》；公司与公司独立董事签订的《独立董事服务协议》在协议签订日期上存在失误，是由于工作人员核稿疏忽，公司已要求相关工作人员提高核稿质量，并已要求与协议签订日期上有错误的公司独立董事重新签订《独立董事服务协议》。

　　2、《通知》指出：董事会会议记录存在的问题：(1)董事会会议记录没有记录各董事的发言要点，不符合《董事会议事规则》第五十四条；(2)董事会会议记录没有记载每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)，不符合《公司章程》第一百二十五条和《董事会议事规则》第五十四条的规定。

　　说明及整改措施：公司将进一步做好董事会会议记录的详细记录工作，认真记载各发言人对每个审议事项的发言要点；同时在董事会会议记录详细记载每一决议事项的表决方式和结果(表决结果中详细载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　3、《通知》指出：部分董事会决议没有盖章。

　　说明及整改措施：公司董事会秘书处已对董事会决议进行了全面清理，对没盖章的董事会决议已全部盖章。

　　4、《通知》指出：部分董事会会议的独立董事委托了非独立董事代为表决(如第一届第十一次董事会会议)。

　　说明及整改措施：公司在上市前，确实存在召开董事会会议时独立董事委托了非独立董事代为表决的事情；公司上市后，公司董事会经过学习有关法律文件已在《公司章程》第一百二十六条明确并具体实施了独立董事不能亲自出席公司召开的董事会会议时只能委托其他的独立董事代为表决。

　　(四)监事会存在的问题

　　1、《通知》指出：监事会会议通知没有提前十天(如第一届监事会第五次会议通知)。

　　说明及整改措施：公司在上市前，确实存在召开监事会会议时会议通知没有提前十天的情形，公司上市后，公司监事会经过学习有关法律文件已明确并具体实施了公司召开监事会会议时会议通知严格按照《公司章程》及《监事会工作规则》的要求及时发出。

　　2、《通知》指出：公司部分监事会的会议记录过于简单，没有记录监事的发言要点，也没有记录每一决议事项的表决结果，不符合《监事会工作规则》第三十八条的规定。

　　说明及整改措施：公司将进一步做好监事会会议记录的详细记录工作，认真记载各发言人对每个审议事项的发言要点；同时在监事会会议记录详细记载每一决议事项的表决方式和结果(表决结果中详细载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　3、《通知》指出：监事会决议没有监事会盖章。

　　说明及整改措施：公司已对监事会决议进行了全面清理，对没盖章的监事会决议已全部盖章。

　　二、公司财务方面存在的问题

　　《通知》指出：经检查，发现你公司代扣个人所得税的核算不准确。公司2002年发放年终奖1，214.65万元，按照公司董事会2003年3月制定的“公司员工奖励(暂行)办法”，公司年终奖金为含税奖金。公司在发放时未代扣该部分所得应纳个人所得税。公司于2003年8月将应代个人扣缴的所得税159.55万元计入公司管理费用中。

　　说明及整改措施：《公司员工奖励(暂行)办法》(下简称办法)在有关章节中提到含税奖金总额的计算方法，仅是对公司每年的年终奖提取金额制定了一个量化的计算依据，并未规定相关税款是由纳税义务人负担还是由单位负担。2003年度公司在发放2002年度年终奖时，决定个人所得税税款由公司负担，且总额没有超出董事会规定的奖励总额上限，不存在会计处理不当或侵占股东利益之处，公司认为这样核算应是可行的。

　　公司将通过此次整改，进一步总结经验、教训，加强对董事、监事、高管人员和广大员工的培训和教育，认真学习有关法律、法规，在中国证监会湖北监管局等相关部门的监督和指导下，继续落实各项整改措施，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，实现公司的持续、稳定、健康发展。

　　武汉精伦电子股份有限公司

　　二○○五年一月二十八日上海证券报