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本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京钢铁股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第二十四次会议于2005年1月18日以传真及专人送达的方式向全体董事发出了召开第二届董事会会议的通知，并于2005年1月28日下午1：00以书面议案通讯表决的方式召开。应参加会议表决的董事9名，实际参加会
议表决的董事7名。董事杨思明先生、陶魄先生因公出差未能参加表决。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长肖同友先生主持，形成决议如下：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于设立募集资金专用帐户的议案》：
因本次增发募集资金已到帐，根据公司《募集资金管理办法》中有关募集资金专户管理的规定，董事会同意设立募集资金专用存储帐户。公司将与相关银行及保荐机构签订募集资金专户管理协议。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于增发募集资金使用计划的议案》：
鉴于本次增发募集资金已到帐，董事会根据增发招股意向书的承诺，决定将本次募集资金全部投入宽中厚板(卷)工程，并根据该工程的投资进度和资金安排，确定了募集资金使用的具体计划。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》：
根据2004年11月12日召开的公司二00四年第二次临时股东大会的授权，董事会拟对公司章程涉及注册资本变更和股本结构变化的第六条和第二十条进行修改：
原第六条公司注册资本为人民币50，400万元。
现修改为：公司注册资本为人民币62，400万元。
原第二十条公司的股本结构为：普通股50，400万股，其中发起人持有36，000万股，占总股本的71.43%；社会公众股持有14，400万股，占总股本的28.57%。
现修改为：公司的股本结构为：普通股62，400万股，其中南京钢铁联合有限公司持有社会法人股35，760万股，占总股本的57.31%；其他法人股240万股，占总股本的0.38%；社会公众股26，400万股，占总股本的42.31%。
南京钢铁股份有限公司董事会
二○○五年一月二十八日上海证券报
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