交大科技(600806)董事会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于二零零五年一月二十七日与道斯凡斯多夫公司订立合资协议以成立中外合资之有限责任公司，根据合资协议指定的若干型号的卧式铣镗床进行研发、生产、组装、销售及服务。有关内容如下：

　　一、本公司及道斯凡斯多夫公司的资料

　　本公司前身为昆明机床股份有限公司，由云南省人民政府与西安交通大学产业(集团)总公司于二零零二年对原昆明机床股份有限公司实施战略性资产重组成立的股份有限公司。交大昆机是国内生产大型精密机床的骨干企业，在中国机械制造史中有着辉煌荣誉。主导产品为落地式铣镗床、数控加工中心、卧式加工中心、坐标镗床和节能离心式压缩机、鼓风机，［拥有赛尔等四个控股子公司］。公司产品畅销全国各地。

　　道斯凡斯多夫( T O S V A R N D O R Fa.s.)公司于1903年于捷克共和国成立，道斯凡斯多夫公司是国外生产卧式铣镗床的著名厂商之一。主要产品为卧式镗床和加工中心。该公司产品90%以上出口，其中70%销往欧洲。TO S公司的产品可分为四大系列：落地铣镗系列( W R D系列)、刨台式卧铣镗系列( W H N系列)、台式卧镗系列(WH系列)、卧式加工中心系列( R R I M A？ O P T I M A？ V A R I A)。

　　二、成立合资公司的目的及理由

　　董事认为与一间国际知名的卧式铣镗床生产商-道斯凡斯多夫公司合作，不只于合资公司日后的营运中会带来潜在收益，还会为公司加添与国际机构合作的宝贵经验，为公司国际性的策略奠定实质的基础至为重要。再者，本集团可由外国伙伴中学习国际管理及营运标准，从而改进本集团整体业务运作的成效及效率。而且，该次合作可改善本集团于中国市场的产品架构及知名度。

　　合资公司将成立为一间旨在研发、生产、组装、销售及服务下列由订约各方指定型号的卧式铣镗床：

　　(1)全面用途的卧式铣镗床 W H N110/130( Q， M C)；

　　(2)全面用途的卧式铣镗床 W R D130/150( Q)；及

　　(3)附加旋转桌 I S O16， S16， S25及 S40

　　三、合资协议的主要条款

　　合资协议的主要条款特别包括以下：

　　(1)合资公司注册股本为5，000，000欧元(约为人民币54，000，000元)。合资公司由本公司和道斯凡斯多夫公司各拥有50%股权。

　　(2)本公司出资的注册股本为2，500，000欧元(约为人民币27，000，000元)，占注册股本50%，并以以下方式出资：

　　a.总值1，640，000欧元(约人民币17，712，000元)的建筑物、专业仪器、装置及工具、量度仪器、办公室设施；

　　b.其余以现金860，000欧元(约人民币9，288，000元)支付。

　　(3)道斯凡斯多夫公司须以以下方式出资2，500，000欧元(约为人民币27，000，000元)：

　　( a)工业设计、技术及科技合共金额为1，250，000欧元(约为人民币13，500，000元)；及

　　( b)特别装置及工具合共金额为1，250，000欧元(约人民币13，500，000元)

　　(4)合资公司主要期限为营业执照发出日起计12年，该年期可进一步延长，惟最少于期限前两年获订约方批准。

　　(5)合资公司董事会须由6名董事组成。订约各方均可委任3名董事，董事长由道斯凡斯多夫公司委任，而副董事长则由本公司委任。各董事有权就提呈董事会议决的任何事项各投一票。

　　(6)合资公司的总经理由本公司委任，负责合资公司日常管理及运作，而订约方可提名一名副总经理。

　　(7)须成立一个向合约方负责的控制委员会以监控董事会的表现。控制委员会须由4名成员组成。各订约方可提名2名成员，主席由本公司委任，而副主席由道斯凡斯多夫公司委任。控制委员会各成员就议决的任何事项均有权各投一票。

　　(8)道斯凡斯多夫公司承诺并不会就合资协议的框架下生产或于中国市场出售由海外公司制造(由合资公司持有大部分股权)的同一机床展开投资、技术转让或于中国市场的生产执照商谈。

　　(9)合资公司董事会须决定利润分配的形式，并须取得控制委员会的批准。

　　就会计而言，合资公司乃于本公司账目内以共同控制实体的一项投资入账。

　　四、一般资料

　　董事相信合资协议的条款乃属公平合理并符合本公司及其股东的整体最佳利益。

　　董事经作出一切合理查询后所知悉及确信，道斯凡斯多夫公司及其取终实益拥有人为与本公司及其关连人士概无关连的独立第三方。

　　根据合资协议的条款，由本公司出资之注册股本为2，500，000欧元(约人民币27，000，000元)，超逾本公司约港币351，620，000元(约人民币372，700，000元)的市值5%但少于25%(按紧接合资协议日期前五个营业日H股于联交所A股于上海交易所每日报价表所示的本公司股份平均收市价计算)。因此，根据联交所上市规则第14.06(3)条构成一项本公司须予披露的交易。

　　五、根据上海证券交易所上市规则15.1的规定，公司同时在境内披露该事项。

　　交大昆机科技股份有限公司董事会

　　二零零五年一月二十七日上海证券报