云维股份(600725)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　云南云维股份(资讯 行情 论坛)有限公司与云南云维集团有限公司(以下简称“云维 集团”)于2004年10月21日签署了《资产购买协议书》，云维集团将其下属分公司沾化公司之与联碱装置相关的全部经营性资产及相关负债出售给云维股份有限公司(详见2004年10月23日的《中国证券报》、《上海证券报》)。2005年1月12日，云维股份有限公司与云维集团签署了《商标权转让合同》、《土地使用权转让合同书》、《原材料采购协议》三项协议。该三项协议尚待中国证监会核准公司重大资产收购行为并经公司临时股东大会审议通过后生效。

　　一、关联交易概述

　　根据云南云维股份有限公司(以下简称“本公司”)与云维集团签署的《资产购买协议书》的有关规定，本公司于2005年1月12日与云维集团签署了《原材料采购协议》、《土地使用权转让协议》及《商标权转让合同》三项协议，作为资产购买协议之补充协议。

　　鉴于云维集团是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。本公司于2005年1月25日召开的三届董事会九次会议通过了《关于与云南云维集团有限公司签订<商标权转让合同>、<土地使用权转让合同书>、<原材料采购协议>的议案》，董事会在对本次关联交易进行审议和作出决议过程中，按照相关规定，3名关联董事回避表决，2名独立董事和3名非关联董事一致表决通过了该项议案。

　　独立董事对本次关联交易发表了意见。

　　本次关联交易尚待中国证监会核准公司重大资产收购行为并经公司临时股东大会审议通过后生效。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：云南云维集团有限公司

　　注册资本：人民币73，450万元；

　　法定代表人：赵孟云；

　　注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇；

　　工商登记号为：5303281001199；

　　经营范围：农用氮肥(含农用尿素)、磷、钾化学肥料、有(无)机化工产品及其副产品，醋酸、食糖、甲醛、甲醇、二氧化碳、粘合剂、建筑材料、矿产品、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙(以上项目不含管理商品)、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。

　　云维集团持有本公司65.91%的股份，为本公司的控股股东。

　　三、关联交易基本情况

　　本次关联交易所依据的《商标权转让合同》、《土地使用权转让合同书》和《原材料休购协议》将在中国证监会对本次重大资产购买行为审核无异议，并经本公司临时股东大会审议通过后生效。

　　根据《商标权转让合同》，本公司拟无偿受让的商标为云维集团所拥有的联碱装置生产产品纯碱和氯化铵使用之商标“珠源”牌和“花山”牌商标。

　　根据《土地使用权转让合同书》，本公司拟受让的土地使用权为云维集团拥有的与联碱装置相关的49256.5平方米土地，土地证号为沾国用(2004)第0265号。

　　根据《原材料采购协议》 ，本公司拟采购的原材料为联碱装置正常生产所需的液氨、CO2、蒸汽和软水等原材料。

　　四、关联交易协议的主要内容及定价政策

　　(一)商标权转让合同

　　1、协议双方法定名称：

　　云南云维股份有限公司

　　云南云维集团有限公司

　　2、协议签署日期：2005年1月12日；

　　3、协议标的：联碱装置生产产品纯碱和氯化铵所使用的“珠源”牌商标和“花山”牌商标；“珠源”牌商标的商标注册号为617002号，“花山”牌商标的商标注册号为676952号；

　　4、定价原则：无偿转让；

　　5、协议生效日期：本公司重大资产购买获得本公司股东大会批准日起生效。

　　(二)土地使用权转让合同书

　　1、协议双方法定名称：

　　云南云维股份有限公司

　　云南云维集团有限公司

　　2、协议签署日期：2005年1月12日；

　　3、协议标的：联碱装置所占用49256.5平方米土地，土地证号为沾国用(2004)第0265号；

　　4、定价原则：具有A级资质土地评估机构的评估价格为该土地使用权的转让价格；

　　5、支付方式：协议生效之日起10个工作日内由本公司向云维集团支付价款的50%；协议标的完成过户手续后10个工作日内由本公司向云维集团支付价款的50%；

　　6、协议生效日期：本公司重大资产购买获得本公司股东大会批准日起生效。

　　(三)原材料采购协议

　　1、协议双方法定名称：

　　云南云维股份有限公司

　　云南云维集团有限公司

　　2、协议签署日期：2005年1月12日；

　　3、协议标的：联碱装置正常生产所需原材料液氨、CO2、蒸汽和软水；

　　4、交易数量：根据联碱装置正常生产确定，预计2005年度液氨、CO2、蒸汽和软水的采购数量分别为62000吨、180000吨、324000吨和36000吨；

　　5、定价原则：鉴于云维集团向联碱装置供应液氨通过管道完成，且供应量较大，因此液氨的价格为同期市场价格的95%；CO2、蒸汽和软水的价格为成本加合理利润，即成本的105%；

　　6、结算方式：根据上月结算价每月预付一次，每月底结算一次，本公司在确认后5个工作日内以现金、支票、电汇或票据方式支付货款余额(如有)；

　　7、协议生效日期：本公司重大资产购买获得本公司股东大会批准日起生效；

　　8、协议有效期：五年；有效期满后，如果本公司无法方便地从其他第三方获得协议约定的原材料，在本公司书面要求的情况下，协议继续有效。

　　五、进行关联交易的目的和本次关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易是建立在本公司购买云维集团联碱装置的基础之上，同时本次关联交易所签署的协议均为本公司与云维集团之前签署的《资产购买协议》的补充协议，因此本次关联交易是本公司为顺利实施重大资产购买行为而采取的必要措施。

　　本次土地使用权转让协议和商标权转让协议实施后，本公司将获得相关土地的使用权和相关商标的专有权，有利于减少今后与控股股东云维集团的关联交易及对其的依赖性。

　　本次原材料采购协议实施后，本公司将获得联碱装置正常生产所需的原材料，降低生产成本，维护本公司及其中小股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　2005年1月25日，本公司三位独立董事均对本次关联发表了独立意见。本公司独立董事认为：本次关联交易是为顺利实施重大资产购买行为而采取的必要措施，具有合理性和必要性；本次关联交易的定价原则公平合理，有利于维护上市公司及其中小股东的利益，本次关联交易的相关决策程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规的规定。

　　七、备查文件目录

　　1、云维股份第三届第十九次董事会决议；

　　2、云维股份独立董事意见；

　　3、《资产购买协议》

　　4、《商标权转让合同》

　　5、《土地使用权转让合同书》

　　6、《原材料采购协议》

　　云南云维股份有限公司董事会

　　2005年1月25日上海证券报