云维股份召开公司2004年年度股东大会的通知

　　云南云维股份(资讯 行情 论坛)有限公司第三届董事会第十九次会议于2005年1月25日下午2：30在公司董事会会议室现场召开(会议通知于2005年1月14日书面发出)，公司董事长李剑秋先生主持会议。应到董事9名，实到董事8名，公司独立董事史云先生因公出差未能亲自出席会议，书面委托独立董事宁平先生代为出席会议并行使表决权。公司监事、公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式全票通过了：

　　一、公司2004年度总经理工作报告；

　　二、公司2004年年度报告正本及摘要；

　　三、公司2004年度董事会工作报告；

　　四、公司2004年度财务决算报告；

　　五、公司2005年财务预算方案；

　　六、公司2004年度利润分配预案；

　　经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，2004年度公司实现净利润15，063，029.92元，母公司实现净利润15，063，029.92元，按《公司章程》等有关规定，提取10%的法定盈余公积金1，506，302.99元，提取10%的法定公益金1，506，302.99元；加年初未分配利润39，487，645.16元，本年度可供股东分配的利润为51，538，069.10元，公司董事会决定本次利润分配预案为：向全体股东每10股送红股2股、同时派发现金红利0.50元(含税)，其余未分配利润结转以后年度分配。

　　七、公司以资本公积金转增股本的预案；

　　公司拟以2004年年末总股本11，000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。

　　八、关于续聘会计师事务所的议案；

　　公司董事会拟续聘亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2005年度会计审计机构，聘期为一年。

　　九、关于修改公司《章程》的议案(附)；

　　十、关于调整修订公司部分内部人事管理制度的议案；

　　公司现有人事管理制度比较分散，为了使公司内部人事管理制度更加系统化、标准化、制度化，公司对《员工假期管理规定》、《员工社会保障管理规定》、《工伤员工入院治疗期间护理规定》、《员工内部退养管理规定》四个管理制度进行调整修订。

　　十一、关于与云南云维集团有限公司签订《商标权转让合同》、《土地使用权转让合同书》、《原材料采购协议》的议案；

　　为了减少和规范公司收购云南云维集团有限公司联碱资产后的关联交易，公司与云南云维集团有限公司签订上述三个协议(详见云南云维股份有限公司关联交易公告)。

　　十二、关于召开公司2004年年度股东大会的预案。

　　公司拟于2005年3月7日上午9：00时召开公司2004年年度股东大会，具体事项如下：

　　(一)、会议地点：公司办公楼四楼会议室

　　(二)、会议主要议程

　　1、公司2004年年度报告正本及摘要；

　　2、公司2004年度董事会工作报告；

　　3、公司2004年度监事会工作报告；

　　4、公司2004年度财务决算报告；

　　5、公司2005年财务预算方案；

　　6、公司2004年度利润分配预案；

　　7、公司以资本公积金转增股本的预案；

　　8、关于续聘会计师事务所的议案；

　　9、关于修改《公司章程》的议案。

　　(三)、参加人员

　　1、 现任公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　2、 公司法律顾问

　　3、截止2005年2月28日下午3：00，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席(授权委托书式样附后)。

　　(四)、登记方式

　　1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：云南云维股份有限公司董秘办公室

　　3、登记时间：2005年3月6日(上午8：00-12：00，下午14：00-18：00)

　　(五)、其他事项

　　1、 会期一天，与会股东交通费、食宿费自理。

　　2、联系人：李斌联系电话：[phone]

　　传 真：0874-3064195

　　授权委托书

　　兹委托 先生/女士代表本人出席云南云维股份有限公司2004年年度股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。

　　股东帐号：

　　委托人签章：

　　股东身份证号码：

　　委托人身份证号码：

　　持股数：

　　委托日期：

　　云南云维股份有限公司董事会

　　2005年1月25日

　　附：

　　云南云维股份有限公司关于修改公司《章程》的议案

　　随着公司实际情况的变化和新的监管要求出台、变化，为进一步提高公司规范运作水平，公司委托法律顾问根据中国证监会发布的证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发(2004)118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订版)等有关文件的要求，对原章程部分条款进行了如下修改和调整，请各位董事审议：

　　一、原第六条注册资本数改为2004年年度分配送转股后的数字即16，500万股。

　　二、原第十三条经营范围增加纯碱、氯化铵。

　　三、原第十九条增加一款，作为第二款：

　　根据公司2004年年度股东大会作出的议决，公司实施每十股送2股转增3股派现0.5的分配方案，分配完成后公司的总股本增至16500万股。

　　四、原第二十条根据送股后的情况修改为：

　　公司的股本结构为：普通股16500万股，其中发起人持有10875万股，其他内资股股东持有5625万股。

　　五、原第三十五第(六)(3)中的“中期报告”改为“季度报告、半年度报告”

　　六、原第四十七条增加三款，作为第二款、第三款和第四款：

　　公司股东大会审议的事项中包括本章程第六十六条(新增条款)规定的议案时，应当于股东大会通知公告后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

　　股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

　　股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

　　七、原第四十九条增加一款，作为第三款：

　　董事会、独立董事和符合中国证监会规定的有公开征集资格的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权；征集人公开征集公司股东投票权时应按有关实施办法办理。

　　八、原第五十四条(二)、(四)、(五)、(七)中的“昆明特派办”改为“派出机构(六)、(七)中的“证券从业资格”改为“证券从业经验”。

　　九、原第五十六条中“不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二”改为“不足六名”。

　　十、原第六十五条后增加一条，作为第六十六条，以后条款顺延：

　　公司股东大会审议以下议案时，除需按照法律及本章程规定经出席会议全体股东表决通过外，应同时经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　(一)公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原股东配售股份(控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)。

　　(二)公司进行重大资产重组时，购买的资产总价较购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的。

　　(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务的。

　　(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市。

　　(五)公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司在公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　十一、原第六十八条新增两款，作为第二款、第三款：

　　公司股东大会选举董事、股东监事时采取累积投票制；股东大会采取累积投票制选举董事、股东监事时，出席会议股东所持每一股份有与选举董事、股东监事人数相同的选举权，上述选举权可以集中选举一人，也可分配选举数人，以得选票代表选举权较多者当选；股东大会只选举一名董事、股东监事时不适用累积投票制。

　　股东大会审议章程第六十六条所列事项时，公司应向股东提供网络形式的投票平台；公司股东大会实施网络投票时按有关实施办法办理。

　　十二、原第七十二条删去“如有……详细说明。”部分内容。

　　十三、原第七十九条删去第二款、第三款、第五款

　　十四、原第八十三条第二款、第三款修改为：

　　公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等关联交易作出相关决议。

　　十五、原一百零四条修改为：

　　在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有提名人的有关资料报送上海证券交易所备案，对上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

　　十六、原第一百零八条中(1)修改为：

　　(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产绝对值5%且交易金额在3000万元以上的关联交易)、聘请或解聘会计师事务所，应由二分之一以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　删除原(2)内容，其余条目顺延。

　　十七、原第一百一十二条(一)中4“高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%”改为：“超过净资产绝对值5%且金额为3000万元以上增加一款(原条款顺延)：(二)对公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》关于对外担保有关规定情况作专项说明，并发表独立意见。

　　十八、三、增加第一百三十三条(原条款顺延)：

　　(一)公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

　　(二)公司对外担保须经董事会全体成员2/3以上签署同意或经股东大会批准。

　　(三)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；公司为单个被担保对象提供担保的数额，不得超过公司最近经审计净资产的20%。

　　公司应对被担保方资信状况进行调查，同时具备以下标准的，公司方可为其提供担保：

　　1、为公司持股50%以上的控股子公司、与公司存在互保或有重要业务往来的依法设立并有效存续的企业法人；

　　2、资产负债率在70%以下；

　　3、最近三年连续盈利(除公司持股50%以上控股子公司)；

　　4、若公司曾为其提供过担保，没有发生过债权人要求公司承担责任的情形；

　　5、必须为公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力(除公司持股50%以上控股子公司)；

　　6、提供的财务资料真实、完整、有效；

　　(四)公司对外担保履行以下程序后，提交公司董事会或股东大会审议：

　　1、被担保方向公司提交相关资料，包括：企业基本资料、企业最近三年审计报告、主要合同及主要合同相关资料、不存在重大诉讼仲裁或行政处罚的说明、公司认为需要提供的其他资料。

　　2、公司相关部门对被担保方提供资料进行审核；

　　3、公司相关部门向董事会或股东大会提交对外担保的调查报告或意见。

　　(五)公司应严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

　　十九、原第一百三十二条结尾处新增以下内容：

　　但公司对外担保事项应当经董事会全体成员三分之二以上同意方能形成决议。

　　二十、原第一百三十九条中“对董事会负责。”改为：“对公司和董事会负责。”

　　二十一、原第一百四十条删去“(三)董事会秘书可以由上市公司董事兼任。”的内容。

　　二十二、原第一百四十一条第(五)款结尾处增加以下内容：配合独立董事履行职责；

　　二十三、原第一百七十二条、第一百七十三条、第一百七十四条、第一百九十六条中的“中期财务报告”改为“半年度财务报告”。

　　二十四、原章程第一百九十六条后新增一款，作为第二款：

　　公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息；公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得；

　　云南云维股份有限公司

　　二OO五年一月二十五日上海证券报