福田汽车(600166)2005年关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实，准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　上述关联方与本公司形成的交易构成关联交易；需提交公司股东大会审核；但不再 需经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　1、北京汽车摩托车联合制造公司

　　北京汽车摩托车联合制造公司为本公司控股股东，截至2004年12月31日对公司持股17574.15万股，占公司总股本的38.48%。

　　公司住所：北京市东环中路20号。

　　主营业务：制造销售轻型汽车、摩托车及辅配件、农用运输车、纺织机械、塑料机械、家禽屠宰加工机；零售小轿车；经营本企业所产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、设备及技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；从事经贸部批准的其他商品的进出口业务；对自由房屋进行物业管理。(未取得专项许可的项目除外)。

　　2、常柴股份有限公司

　　常柴股份有限公司为本公司之主要股东，对公司持股为3075万股，占公司总股本的6.73%。

　　公司住所：常州市怀德中路123号。

　　主营业务：柴油机，柴油机配件及铸件，模具，夹具的制造、销售。

　　3、山东莱动内燃机有限公司

　　山东莱动内燃机有限公司为本公司股东，对公司持股为1065万股，占公司总股本的2.33%。

　　公司住所：山东省莱阳市五龙北路40号。

　　主营业务：系列车用、工程用、农用发动机、汽车、农用汽车、农业机械、化工机械、机械进出口、房地产开发。

　　4、辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司为本公司股东，对公司持股为435万股，占公司总股本的0.95%。

　　公司住所：丹东市振安区燕窝街300号。

　　主营业务：汽车前后桥、汽车底盘、汽车零部件制造、加工、汽车改装、汽车修理，经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务；经营进料加工和“三来一补业务”。

　　5、安徽安凯福田曙光车桥有限公司

　　安徽安凯福田曙光车桥有限公司为本公司投资参股公司，本公司占安徽安凯福田曙光车桥有限公司30%的股份。

　　公司住所：安徽省合肥市东流路2号。

　　主营业务：汽车车桥及配件的开发、制造销售，机械设备制造、销售。

　　6、诸城市义和车桥有限公司

　　诸城市义和车桥有限公司为本公司股东，对公司持股为1739.25万股，占公司总股本的3.81%。

　　公司住所：山东省诸城市。

　　主营业务：轻型、中型、重型汽车、工程车、拖拉机车桥总成。

　　7、北京福田环保动力股份有限公司

　　北京福田环保动力股份有限公司为本公司的参股公司，本公司持有该公司16.19%的股份。

　　公司住所：北京市昌平区高科技园区超前路9号。

　　主营业务：制造、销售汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。

　　8、枣阳福田专用汽车有限公司

　　本公司参股公司北京福田环保动力股份有限公司对其持股51%。

　　公司住所：湖北省枣阳市新华路56号。

　　主营业务：福田汽车(资讯 行情 论坛)、福田农用车的制造、销售；汽车车架、农用车车架及配件的制造、销售；汽车(不含小汽车)、农业装备及内燃机、拖拉机的销售；汽车货运、房屋租赁、物业管理。

　　9、珀金斯动力(天津)有限公司

　　本公司参股公司北京福田环保动力股份有限公司对其持股60%。

　　公司住所：天津经济技术开发区第五大街12号。

　　主营业务：研制、开发、设计、制造、加工、组装、销售通用柴油发动机及相关零部件；提供相关售后服务。

　　10、辽宁新民农业机械有限公司

　　辽宁新民农业机械有限公司为本公司的股东。

　　公司住所：辽宁省新民市。

　　主营业务：经销轻卡、农用运输车及农业装备。

　　11、新兴福田建筑工程有限公司

　　本公司参股企业北京福田环保动力股份有限公司对其持股48.98%。

　　公司住所：北京市昌平区北七家镇。

　　主营业务：房屋建筑、装饰工程、土石方工程、道路工程、地基工程等。

　　12、北京汽车工业控股有限责任公司

　　北京汽车工业控股有限责任公司是本公司的实际控制人，本公司的控股股东为其全资子公司。

　　公司住所：北京市宣武区南纬路31号

　　主要经营范围为：授权内的国有资产经营管理，产权(股权)经营，对外融资、投资，制造、销售汽车及其零部件，技术开发及技术服务等。该公司经济性质为：国有独资。

　　13、沈阳四达汽车销售服务有限公司

　　本公司监事张海洋担任该公司董事长，本公司与该公司的交易是关联交易。

　　公司住所：沈阳市于洪区于洪乡北李官村。

　　主营业务：汽车(不含小轿车)、汽车配件、润滑油批发零售；汽车技术服务及咨询等。

　　三、关联交易标的基本情况、主要内容及定价政策

　　第一部分 2005年关联交易情况

　　(一)与北京汽车摩托车联合制造公司的关联交易

　　1、2005年度计划采购北京汽车摩托车联合制造公司散热器厂产品、价格、数量

　　2、交易付款方式：货到后付款。

　　3、时间：一年；

　　(二)与常柴股份有限公司的关联交易

　　1、2005年计划采购常柴股份产品、价格、数量

　　2、交易付款方式：货到后付款。

　　3、时间：一年；

　　(三)与山东莱动内燃机有限公司的关联交易

　　1、2005年计划采购山东莱动产品名称、价格、数量

　　2、交易付款方式：货到后付款。

　　3、时间：一年；

　　(四)与辽宁曙光汽车集团股份有限公司的关联交易

　　1、2005年计划采购曙光股份(资讯 行情 论坛)产品名称、价格、数量

　　2、交易付款方式：货到后付款。

　　3、时间：一年；

　　(五)与安徽安凯福田曙光车桥有限公司的关联交易

　　1、2005年计划采购安徽安凯福田曙光车桥有限公司产品、价格、数量

　　2、交易付款方式：货到后付款。

　　3、时间：一年；

　　(六)与诸城市义和车桥有限公司的关联交易

　　1、2005年计划采购诸城市义和车桥有限公司产品、价格、数量

　　2、交易付款方式：货到后付款。

　　3、时间：一年；

　　(七)与北京福田环保动力股份有限公司的关联交易

　　1、根据2005年1月1日福田公司与北京福田环保动力股份有限公司签定的《委托生产协议》(协议期限：2005年1月1日2005年12月31日)，福田公司按销售计划委托北京福田环保动力股份有限公司生产风景海狮(轻型客车)、风景冲浪(SUV)、奥铃皮卡、发动机等产品，由福田公司以市场销售价扣减销售费用及销售优惠政策返利款通过福田销售网络卖出。

　　这种做法的好处是实现了资源共享，降低了成本，增强了产品的市场竞争力，有利于两个公司的共同发展；利用北京福田优良的生产资源和能力生产福田公司在市场销售排名第三的风景海狮(轻型客车)等产品；福田没有能生产乘用车的生产资源；弥补生产线不足，避免基本建设投资风险。

　　2、2005年计划与北京福田环保动力股份有限公司交易情况

　　(1)2005年委托生产情况：

　　(2)向北京福田环保动力股份有限公司销售配件、冲压件4500万元。

　　(3)代理进口发动机技术2500万元。

　　收购北京福田环保动力股份有限公司汽车产品定价方法：

　　(1)以福田公司市场销售价格，扣减销售费用及销售优惠政策(销售返利)为北京福田汽车产品的结算价格。

　　(2)采购北京福田环保动力股份有限公司发动机产品，与其对其它用户售价相同。

　　(3)北京福田环保动力股份有限公司需要进口发动机及发动机部件等，由本公司承办代理进口业务，北京福田环保动力股份有限公司承担进口货物所有的费用。

　　对北京福田环保动力股份有限公司的关联交易既对福田公司股东负责，也对福田公司负责，符合公正、公允、公平的原则，福田公司与北京福田环保动力股份有限公司有着双方互惠、互利的交易；本关联交易采用市场定价原则，遵循交易双方公允、公平、公开收费的原则。

　　(八)与枣阳福田专用汽车有限公司的关联交易

　　1、2005年计划采购枣阳福田专用汽车有限公司产品、价格、数量

　　2、2005年计划销售给枣阳福田专用汽车有限公司产品、价格、数量

　　3、交易付款方式：货到后付款。

　　4、时间：一年；

　　(九)与珀金斯动力(天津)有限公司的关联交易

　　1、2005年计划采购珀金斯动力(天津)有限公司产品、价格、数量

　　2、交易付款方式：货到后付款。

　　3、时间：一年；

　　(十)与辽宁新民农业机械有限公司的关联交易

　　1、2005年计划销售给辽宁省新民市农业机械有限公司产品、价格、数量

　　3、交易付款方式：货到后付款。

　　4、时间：一年；

　　(十一)与新兴福田建筑工程有限公司的关联交易

　　1、2005年新兴福田建筑工程有限公司计划实施工程项目、价格

　　2、交易付款方式：根据合同规定付款条款。

　　3、时间：一年；

　　(十二)与北京汽车工业控股有限责任公司的关联交易

　　1、2005年计划采购北京汽车工业控股有限责任公司第一弹簧厂产品、价格、数量

　　2、交易付款方式：货到后付款。

　　3、时间：一年；

　　(十三)与沈阳四达汽车销售服务有限公司的关联交易

　　1、2005年计划销售给沈阳四达汽车销售服务有限公司产品、价格、数量

　　2、交易付款方式：货到后付款。

　　3、时间：一年；

　　第二部分 2004年度关联交易情况的补充公告

　　2004年公司预计与北京福田环保动力股份有限公司的销售关联交易金额小于300万元，因此与其的关联交易未上董事会；实际发生了4976万元。

　　2004年公司预计销售给关联方枣阳福田专用汽车有限公司的关联交易金额为2520万元，但随着市场的变化，公司与枣阳福田专用车有限公司销售重卡等产品实际金额达7207万元，超出原计划4687万元。

　　2004年公司预计与关联方北京汽车工业控股有限责任公司的关联交易金额小于300万元，因此与其的关联交易未上董事会。但随着市场的变化，公司与其的关联交易实际金额达到了346.83万元。

　　根据上海证券交易所上市规则的相关规定，为进一步规范公司运作，特提出此补充公告：

　　(一)与北京福田环保动力股份有限公司的关联交易

　　1、2004年实际销售给北京福田环保动力股份有限公司的产品情况

　　2、交易付款方式：货到后付款。

　　3、时间：一年；

　　(二)与枣阳福田专用汽车有限公司的关联交易

　　1、2004年实际销售给枣阳福田专用汽车有限公司的产品情况

　　2、交易付款方式：货到后付款。

　　3、时间：一年；

　　(三)与北京汽车工业控股有限责任公司的关联交易

　　1、2004年实际采购北京汽车工业控股有限责任公司第一弹簧厂产品、价格、数量

　　2、交易付款方式：货到后付款。

　　3、时间：一年；

　　上述议案均需经股东大会审议、表决，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该议案的投票权，进行回避。

　　以上交易所涉及的交易价格均比照市场同类产品的价格进行定价，为含税价格，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交易对非关联股东是公平合理的。

　　四、进行关联交易的目的

　　由于公司组建时，全部股东均是公司供应商和销售商，另外由于公司生产组织流程特点主要是组装，所以本公司参控股供应商及关联交易较多。

　　公司与上述关联方进行的关联交易均以“公平、公正、公允”的市场价为原则，均属正常的采购和销售。其中，公司与北京福田的关联交易系由委托生产关系产生(详见“(七)与北京福田环保动力股份有限公司的关联交易”)。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事张小虞先生、马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生认为上述关联交易决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司与以上单位的关联交易符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。

　　公司会计师出具了《关联交易专项报告》(北京京都专字(2005)第021号)，认为本公司2002年度至2004年度重大关联交易的会计处理符合《企业会计制度》及《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的有关规定。

　　本公司董事会、监事会认为以上关联交易符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO五年一月二十五日上海证券报