福田汽车第三届董事会第三次会议决议公告

　　北汽福田汽车(资讯 行情 论坛)股份有限公司以电子邮件和传真方式于2005年1月15日向全体董事、监事发出了关于召开公司三届三次董事会的会议通知。

　　公司5名独立董事均于本次会议召开以前对公司《关于2005年关联交易的议案》进行了事前认可，签字同意该议案上会，并且关联董事回避表决。

　　北汽福田汽车股份有限公司第三届董事会第三次会议于2005年1月25日在本公司总部大楼109会议室召开。会议应到董事15名，实到董事11名，张子云董事因会务原因不能到会，特委托张夕勇董事对本次会议审议的七项议案均代为投同意票；王金玉董事因会务原因不能到会，特委托张夕勇董事对本次会议审议的七项议案均代为投同意票；李波独立董事因公差在外地，特委托马萍独立董事对本次会议审议的七项议案均代为投同意票；张小虞独立董事因带团出国参展，特委托马守平独立董事对本次会议审议的七项议案均代为投同意票。6名监事、董事会秘书、部分高管人员列席了会议。会议由董事长安庆衡先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。全体出席会议的董事对议案进行了详细讨论。

　　一、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2004年度董事会工作报告》；

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　二、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《北汽福田汽车股份有限公司2004年度财务决算报告》；

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　三、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《北汽福田汽车股份有限公司2004年年度利润分配预案》；

　　根据北京京都会计师事务所审计数据，公司2004年度实现净利润217336324.65元。根据公司章程规定，计提法定盈余公积金21798080.07元，计提法定公益金21775911.21元，计提任意盈余公积金21753742.35元，中期分配2004年现金股利54803878.69元，剩余2004年度实现可供股东分配利润97204712.33元，加以前年度未分配利润201051434.41元，2004年年末可供分配利润298256146.74元。

　　结合目前公司生产经营的实际情况，公司2004年度利润分配预案是：

　　以2004年期末总股本456699000股为基数，每10股派现金1.0元(含税)，共计分配45669900元，剩余未分配利润252586246.74元转入以后分配。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　四、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于审议2004年年度报告及摘要的议案》；

　　公司2004年度报告及摘要将同时在上海证券交易所网站上披露。

　　(http：//www.sse.com.cn)

　　五、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于2005年关联交易的议案》；

　　第一部分 2005年关联交易相关议案

　　(一)、以13票同意，0票弃权，0票反对通过了《关于与北京汽车摩托车联合制造公司关联交易的议案》：同意在2005年度采购北京汽车摩托车联合制造公司生产的暖风装置等产品，合计79.71万元。

　　北汽摩公司为本公司控股股东，本公司董事刘毅男、赵海先生分别任该公司总经理、总会计师，依照《规则》有关规定，为关联董事，刘毅男、赵海先生进行了回避投票。

　　(二)、以14票同意，0票弃权，0票反对通过了《关于同常柴股份有限公司的关联交易的议案》：同意在2005年内采购常柴股份有限公司生产的485型号发动机产品，合计1220.4万元。

　　常柴股份公司为本公司之主要股东，占公司总股本的6.73%，本公司董事徐振平先生任该公司董事、总经理助理，依照《规则》有关规定，为关联董事，徐振平先生进行了回避投票。

　　(三)、以14票同意，0票弃权，0票反对通过了《关于与山东莱动内燃机有限公司关联交易的议案》：同意在2005年内采购山东莱动内燃机有限公司生产的LZ480Q(欧I)、LL480Q(欧II)等型号发动机，合计6192.70万元。

　　山东莱动公司为本公司股东，占公司总股本的2.33%，本公司董事张子云先生任该公司董事长，依照《规则》有关规定，为关联董事，张子云先生进行了回避投票。

　　(四)、以14票同意，0票弃权，0票反对通过了《关于与辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易的议案》：同意在2005年内采购辽宁曙光汽车集团股份有限公司生产的后桥总成、前桥总成、后桥等产品，合计29201.46万元。

　　曙光集团公司为本公司股东，占公司总股本的0.95%，本公司董事李进巅先生任该公司董事长，依照《规则》有关规定，为关联董事，李进巅先生进行了回避投票。

　　(五)以14票同意，0票弃权，0票反对通过了《关于同安徽安凯福田曙光车桥有限公司关联交易的议案》：同意在2005年内采购安徽安凯福田曙光车桥有限公司生产的前桥总成、后桥总成、中桥总成等产品，合计106548.13万元。

　　本公司持有安凯福田曙光公司30%的股份，本公司董事李进巅先生任该公司董事，依照《规则》有关规定，为关联董事，李进巅先生进行了回避投票。

　　(六)以15票同意，0票弃权，0票反对通过了《关于与诸城市义和车桥有限公司关联交易的议案》：同意在2005年内采购诸城市义和车桥有限公司生产的前桥总成、前簧骑马螺栓、转向直拉杆总成等产品，合计16485.62万元。

　　(七)、会议以13票同意，0票弃权，0票反对通过了《关于与北京福田环保动力股份有限公司关联交易的议案》：同意在2005年内：

　　1、按销售计划委托北京福田环保动力股份有限公司生产风景海狮(轻型客车)、风景冲浪(SUV)、奥铃皮卡、发动机等产品，合计213194.60万元。

　　2、向北京福田环保动力股份有限公司销售配件、冲压件4500万元。

　　3、代理进口发动机技术2500万元。

　　本公司持有环保动力公司19.16%的股份，本公司董事王金玉、张夕勇先生分别任该公司董事长、董事，依照《规则》有关规定，为关联董事，王金玉、张夕勇先生进行了回避投票。

　　(八)、以14票同意，0票弃权，0票反对通过了《关于与枣阳福田专用汽车有限公司关联交易的议案》：

　　1、同意在2005年内采购枣阳福田专用汽车有限公司生产的车架产品，合计22970.00万元；

　　2、同意在2004年向枣阳福田专用汽车有限公司销售本公司生产的重卡产品，合计3346.00万元。

　　本公司参股公司北京福田环保动力股份有限公司对其持股51%，本公司董事张夕勇先生为其董事长，依照《规则》有关规定，为关联董事，张夕勇先生进行了回避投票。

　　(九)、以13票同意，0票弃权，0票反对通过了《关于与珀金斯动力(天津)有限公司关联交易的议案》：同意在2005年内采购珀金斯动力(天津)有限公司发动机产品，合计45894.40万元。

　　本公司参股公司北京福田环保动力股份有限公司对其持股60%，本公司董事王金玉、张夕勇先生为其董事长、董事，依照《规则》有关规定，为关联董事，王金玉、张夕勇先生进行了回避投票。

　　(十)以15票同意，0票弃权，0票反对通过了《关于与辽宁省新民市农业机械有限公司关联交易的议案》：同意在2005年度向辽宁省新民市农业机械有限公司销售本公司生产的汽车、工程车、配件等产品，合计9230.00万元。

　　(十一)以14票同意，0票弃权，0票反对通过了《关于与新兴福田建筑工程有限公司关联交易的议案》：同意在2005年内，由新兴福田建筑工程有限公司承建本公司的施工项目，相关工程款合计11021.00元。

　　本公司参股公司北京福田环保动力股份有限公司对其持股48.98%，本公司董事张夕勇先生为其董事，依照《规则》有关规定，为关联董事，张夕勇先生进行了回避投票。

　　(十二)以13票同意，0票弃权，0票反对通过了《关于与北京汽车工业控股有限责任公司关联交易的议案》：同意在2005年内采购北京汽车工业控股有限责任公司第一弹簧厂前钢板簧总成、后钢板簧总成等产品，合计1072.93万元。

　　北京汽车工业控股有限责任公司是本公司的实际控制人(本公司控股股东为其全资子公司)，公司董事安庆衡、分别任该公司董事长及副总经理、董事，依照《规则》有关规定，为关联董事，安庆衡、郭新民先生进行了回避投票。

　　(十三)以15票同意，0票弃权，0票反对通过了《关于与沈阳四达汽车销售服务有限公司关联交易的议案》：同意在2005年度向沈阳四达汽车销售服务有限公司销售本公司生产的中重卡产品，合计30085.00万元。

　　第二部分 2004年关联交易补充议案

　　(一)会议以13票同意，0票弃权，0票反对通过了《关于与北京福田环保动力股份有限公司的关联交易补充议案》：

　　2004年公司预计与北京福田环保动力股份有限公司的销售关联交易金额小于300万元，因此与其的关联交易未上董事会；实际发生了4976万元。

　　因此，同意在2004年度内向北京福田环保动力股份有限公司增加销售配件、冲压件、模具产品4976.00万元。

　　依照有关规定，关联董事王金玉、张夕勇先生回避投票。

　　(二)以14票同意，0票弃权，0票反对通过了《关于与枣阳福田专用汽车有限公司的关联交易补充议案》：

　　2004年公司预计销售给关联方枣阳福田专用汽车有限公司的关联交易金额为2520万元，但随着市场的变化，公司与枣阳福田专用车有限公司销售重卡等产品实际金额达7207万元，超出原计划4687万元。

　　因此，同意在2004年向枣阳福田专用汽车有限公司增加销售本公司生产的重卡产品4687.00万元。

　　依照有关规定，关联董事张夕勇先生回避投票。

　　(三)会议以13票同意，0票弃权，0票反对通过了《关于与北京汽车工业控股有限责任公司的关联交易补充议案》：

　　2004年公司预计与关联方北京汽车工业控股有限责任公司的关联交易金额小于300万元，因此与其的关联交易未上董事会。但随着市场的变化，公司与其的关联交易实际金额达到了346.83万元。

　　因此，同意在2004年度内向北京汽车工业控股有限责任公司第一弹簧厂增加采购板簧产品346.83万元。

　　依照有关规定，关联董事安庆衡、郭新民先生回避投票。

　　公司独立董事对此发表了独立意见、公司董事会、监事会对此也发表了意见，均认为：公司2005年关联交易及2004年补充关联交易决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司与以上关联单位的关联交易符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。

　　公司会计师出具了《关联交易专项报告》(北京京都专字(2005)第021号)，认为本公司2002年度至2004年度重大关联交易的会计处理符合《企业会计制度》及《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的有关规定。

　　详见公司“2005-004”号公告。

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　六、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；

　　详见附件：1、董事会关于前次募集资金使用情况的说明

　　2、会计师关于公司前次募集资金使用情况的专项报告

　　此项议案尚须提交股东大会审议。

　　七、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于同意李峰辞去副总经理职务的议案》。

　　同意李峰同志辞去北汽福田汽车股份有限公司副总经理职务。

　　本次会议通过的第1、2、3、5、6项议案需上股东年会审议。公司2004年度股东年会召开时间、地点，本公司将另行公告。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO五年一月二十五日

　　附件1：

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］14号文《关于核准北汽福田汽车股份有限公司配股的通知》批准，于2003年3月11日在上海证券交易所实施配股，实际配售数量2400万股，发行价为每股9.35元，扣除发行费用后，募集资金净额为21，273.16万元。截至2003年3月26日止，募集资金已全部到位。上述资金到位情况业经北京京都会计师事务所出具北京京都验字(2003)第011号验资报告予以验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况(单位：万元)

　　(一)按实际投资项目列示前次募集资金的使用情况如下：

　　说明：

　　(1)公司向社会公众股股东公开配售股票共募集资金21，273.16万元，截至2004年6月30日止，实际投入募集资金金额共计21，273.16万元，前次募集资金已使用完毕。

　　(2)公司募集资金项目截止目前已完成，项目投入使用，达到了“调整产品结构，为公司发展战略目标的实现奠定坚实基础”的预期目标。

　　(二)前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：

　　单位：万元

　　说明：

　　1、项目用途变更说明

　　经公司二届八次董事会会议、二届八次监事会会议、2003年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，对配股募集资金投入项目之一轻型载货汽车生产线技术改造项目作如下变更：将配股募集资金中的2800万元，用于中重型卡车的涂装线改造，使原轻型卡车生产线具备轻卡、重卡混线生产能力。

　　该变更已于2003年5月29日、2003年7月1日在《中国证券报》和《上海证券报》公开披露，并已将《关于变更部分募集资金使用用途的报告》报送上海证券交易所、中国证监会及北京证监局。

　　此次募集资金使用用途变更，已于2003年7月21日取得北京市经济委员会京经规划［2003］180号《关于北汽福田汽车股份有限公司更新涂装设施、完善产品品种技术改造可行性研究报告(代项目建议书)的批复》。

　　2、其他说明：

　　(1)公司配股说明书列示承诺投资金额为34620万元，该资金指项目的全部投资金额(下同)，配股资金不足部分由我公司自筹资金补足，实际投资金额只列示使用募集资金实际投入部分，由于项目提前实施，募集资金投放进度较配股说明书中承诺进度快。

　　(2)公司轻型载货汽车技术改造项目、轻型载货汽车生产线技术改造项目均于2003年完工，两个项目分别有569.56万元、340.10万元项目涉及尾款于2004年支付。

　　(三)前次募集资金实际使用情况与信息披露的有关内容对照如下：

　　特此说明。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO五年一月二十五日

　　附件2：

　　北京京都会计师事务所有限责任公司

　　Beijing JingDu Certified Public Accountants Co.，Ltd.

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　北京京都专字(2005)第019号

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对北汽福田汽车股份有限公司(以下简称“贵公司”)前次募集资金截至2004年12月31日的投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。本报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求出具的，所发表的意见是在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上，根据审核中所取得的材料做出的职业判断。我们对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经审核，贵公司前次募集资金使用情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］14号文《关于核准北汽福田汽车股份有限公司配股的通知》批准，于2003年3月11日在上海证券交易所实施配股，实际配售数量2400万股，发行价为每股9.35元，扣除发行费用后，募集资金净额为21，273.16万元。截至2003年3月26日，募集资金已全部到位。上述资金到位情况业经北京京都会计师事务所出具北京京都验字(2003)第011号验资报告予以验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况(单位：万元)

　　(一)按实际投资项目列示前次募集资金的使用情况如下：

　　说明：

　　配股说明书承诺效益指项目投资总效益，按照贵公司募集资金的实际投入，轻型载货汽车技术改造项目应产生效益2，275.75万元，轻型载货汽车生产线技术改造项目(含变更用途的中重型卡车涂装改装线)应产生效益2，416.91万元。

　　(二)前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：

　　说明：

　　1、项目用途变更说明

　　经贵公司二届八次董事会会议、二届八次监事会会议、2003年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，对配股募集资金投入项目之一轻型载货汽车生产线技术改造项目作如下变更：将配股募集资金中的2800万元，用于中重型卡车的涂装线改造，使原轻型卡车生产线具备轻卡、重卡混线生产能力。

　　以上该变更已于2003年5月29日、2003年7月1日在《中国证券报》和《上海证券报》公开披露，并已将《关于变更部分募集资金使用用途的报告》报送上海证券交易所、中国证监会及北京证监局。

　　此次募集资金使用用途变更，已于2003年7月21日取得北京市经济委员会京经规划［2003］180号《关于北汽福田汽车股份有限公司更新涂装设施、完善产品品种技术改造可行性研究报告(代项目建议书)的批复》。

　　2、其他说明：

　　(1)贵公司配股说明书列示承诺投资金额为34620万元，该资金指项目的全部投资金额(下同)，配股资金不足部分由贵公司自筹资金补足，实际投资金额只列示使用募集资金实际投入部分。

　　(2)轻型载货汽车生产线技术改造项目变更用途部分承诺投资金额为2800万元，实际投资2839万元。

　　(3)贵公司轻型载货汽车技术改造项目、轻型载货汽车生产线技术改造项目均于2003年完工，两个项目分别有569.56万元、340.10万元项目涉及尾款于2004年支付。

　　(三)前次募集资金实际使用情况与信息披露的有关内容对照如下：

　　(四)将上述募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容进行对照，二者相符。

　　三、前次募集资金的使用结余情况

　　贵公司向社会公众股股东公开配售股票共募集资金21，273.16万元，截至2004年12月31日，实际投入募集资金金额共计21，273.16万元，前次募集资金已使用完毕。

　　四、审核结论

　　经审核，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容与实际使用情况相符，相关信息披露文件中披露的投资使用金额与实际使用金额基本相符。

　　本报告仅供发行人为本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件，随其他申报资料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。

　　北京京都会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：苏金其

　　中国？北京 中国注册会计师：王卫

　　二？？五年一月二十五日上海证券报