江西铜业第三届董事会第十五次会议决议公告

　　江西铜(资讯 论坛)业(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2005年1月25日以书面议案形式召开第三届董事会第十五次会议，全体十一名董事根据《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》的规定对议案进行了审议，除关联董事何昌明先生、戚怀英女士回避表决外，其他九名董事一致审议表决通过以下决议：

　　一、审议同意本公司拟与江西铜业集团公司(“江铜集团”)签订《合资合同》的决 议

　　各执行董事和独立非执行董事认为，根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的有关规定，本公司与江铜集团共同出资设立铜合金公司，可享受外商投资企业待遇(包括但不限于国家税收优惠政策等)，并能提高公司效率，同时可以分散投资风险，符合本公司及其全体股东的利益。

　　因此，本公司拟与江铜集团共同出资设立江西铜业铜合金材料有限公司(以下简称“铜合金公司”)，由铜合金公司兴建一个年产铜及铜合金杆线产品22万吨的铜加工项目。铜合金公司拟定的注册资本为19，950万元人民币(下同)，其中本公司拟以现金形式出资为11，970万元，占注册资本总额的60%，江铜集团拟以现金形式出资7，980万元，占注册资本总额的40%。资本金用于固定资产投资15，250万元，铺底流动资金4，700万元。铜合金公司设立后正常生产还需向银行贷款20，090万元，连同注册资本金在内总计投资40，040万元。

　　同时授权本公司任何一位董事，在其酌情认为适宜及有利本公司的情况下，代表本公司处理设立铜合金公司和上述建设项目的有关事宜，包括但不限于签署有关法律文件，并对该等法律文件作出同意和修改，并委任本公司任何两位董事组成董事小组，根据有关上市规则要求全权处理本次决议案所涉关联交易的有关事宜。

　　特此公告江西铜业股份有限公司董事会二WW五年一月二十五日股票代码：600362股票简称：江西铜业编号：临2005-003江西铜业股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：江西铜业股份有限公司(下称“本公司”)拟与江西铜业集团公司(以下称“江铜集团”)共同出资为兴建一个铜加工项目而签订《合资合同》。

　　关联人回避事宜：关联董事何昌明先生、戚怀英女士依照有关规定在审议上述关联交易书面决议案时回避表决。

　　关联交易对公司的影响：本公司通过上述关联交易可享受外商投资企业待遇，并能提高公司效益，同时可以分散投资风险，符合本公司及其全体股东的利益。

　　其它事项：上述关联交易合同严格按照商业原则签署并执行，并无其它任何附加条件。

　　一、关联交易概述

　　本公司董事会于2005年1月25日以书面决议案形式通过决议：同意本公司与江铜集团共同出资设立江西铜业铜合金材料有限公司(以下简称“铜合金公司”)，注册资本为19，950万元人民币(下同)，其中本公司拟以现金出资为11，970万元，占注册资本总额的60%，江铜集团拟以现金出资7，980万元，占注册资本总额的40%，并授权任何一名执行董事代表本公司签署有关关联交易合同等文件。因此，根据该决议本公司于同日与江铜集团签订了《合资合同》。

　　本公司董事会在审议该关联交易议案时，公司11名董事，除关联董事何昌明先生、戚怀英女士回避表决外，其余9名董事(含4名独立董事)均表决一致同意通过。本公司全体四名独立董事对上述关联交易发表了独立意见(详见附件一)，认为上述关联交易合同是按商业原则签订的，程序合法，不会损害中小股东利益。

　　由于江铜集团持有本公司47.88%的股份，为本公司控股股东，本公司与江铜集团签订的《合资合同》构成关联交易。

　　本公司根据《合资合同》约定的出资额为11，970万元，并未超过本公司最近一期经审计净资产的5%，因此无须提交本公司股东大会的审议批准。

　　二、关联方介绍

　　本次关联交易的关联方为江铜集团。

　　江铜集团住所为江西省贵溪市冶金大道15号；法定代表人为何昌明；注册资本为389，606万元；成立时间为1979年7月；主营业务为有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。2003年末净资产575，400万元人民币(下同)，利税总额86，930万元。该公司持有本公司已发行股本的47.88%，为本公司的控股公司。

　　本公司为外商投资的股份有限公司，住所为江西省贵溪市冶金大道15号。法定代表人为何昌明，注册资本为266，403.82万元，本公司成立于1997年1月24日，主营业务为有色金属矿、稀有金属、非金属矿；有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；自产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务；境外期货套期保值业务等。截止2003年末，本公司经审计的净资产525，163万元，实现净利润50，524万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　根据《合资合同》，本公司拟与江铜集团共同出资设立铜合金有限公司，本公司拟以现金出资11，970万元，占注册资本总额的60%。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　本公司董事李贻煌先生代表本公司与何昌明先生代表江铜集团的于2005年1月25日签署了《合资合同》。

　　根据《合资合同》，本公司拟与江铜集团共同出资设立铜合金公司，由铜合金公司兴建一个年产铜及铜合金杆线产品22万吨的铜加工项目。铜合金公司拟定的注册资本为19，950万元，其中本公司拟以现金出资为11，970万元，占注册资本总额的60%，江铜集团拟以现金出资7，980万元，占注册资本总额的40%。

　　《合资合同》所规定的注册资本、出资额及出资比例是依据中色科技股份有限公司(原洛阳有色金属加工设计研究院)出具的《年产22万吨铜及铜合金线杆工程项目申请报告》而确定的。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　董事认为，根据《合资合同》设立铜合金公司兴建铜加工项目，可享受外商投资企业待遇(包括但不限于国家税收优惠政策等)，并能提高公司效益，及促进公司向多元化发展，分散投资风险，符合本公司及其全体股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事康义先生、史忠良先生、刘新熙先生及尹鸿山先生均一致认为，签订《合资合同》而产生的关联交易，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是公平合理的。

　　七、备查文件目录

　　1、经董事签字的董事会书面决议案

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3、经双方签署的合资合同江西铜业股份有限公司董事会二○○五年一月二十五日

　　附件一：江西铜业股份有限公司独立董事意见

　　本人接获江西铜业股份有限公司(下称“公司”)拟与江西铜业集团公司签订《合资合同》。

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司上述《合资合同》进行了阅读，并就各项条款的公平合理性作了认真审核，本人依据本人认为已经获得的足够的信息及本人的专业知识，对上述《合资合同》所构成的关联交易作出独立判断，并发表声明如下：

　　一、上述关联交易合同的订立程序符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定。

　　二、上述关联交易是在日常及正常的业务过程中订立的，且该等关联交易是按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的。

　　三、上述关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。

　　康义先生

　　史忠良先生

　　刘新熙先生

　　尹鸿山先生二 W W五年一月二十三日上海证券报