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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海茉织华(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下称“本公司”)与兰州三毛纺织(集团)有限责任公司(以下称“三毛纺织”)于2003年9月28日签订的《股份转让协议》(以下称“转股协议”)，本公司拟向三毛纺织收购其所持有的兰州三毛实业股份有限公司(以下
称“三毛派神(资讯 行情 论坛)”)11.25%的国有法人股(计20604915股，以下称“拟转让股份”)，转让价格为人民币85，510，397元。按照转股协议规定，在转股协议生效后5个工作日内向三毛纺织支付预付款4000万元。因此，在转股协议签署后，本公司以本公司名义在兰州当地银行开设了专户，并存入资金人民币4000万元整。由于转股协议至今未生效，因此，截止目前为止，公司尚未向三毛纺织支付任何款项。
转股协议签署后至今已超过15个月，但三毛纺织仍未向政府有关部门报送相关申请文件。同时，根据三毛派神2004年9月14日公告，拟转让股份目前处于被司法冻结状态，三毛纺织实际已无法按照转股协议之约定向本公司转让拟转让股份。由于前述事实，本公司认为，三毛纺织已根本性违反了转股协议的约定，而本次股份转让交易的基础亦不复存在。
2005年1月20日，本公司向三毛纺织发出了《关于解除〈股份转让协议〉的通知》，通知主要内容为：由于拟转让股份被司法冻结的结果已导致转股协议事实上无法履行，且三毛纺织迟迟不履行转股协议约定的报批义务长达15个月，因此，三毛纺织在转股协议项下已根本性违约，转股协议履行之基础已不复存在，而本公司签署转股协议时的商业目标亦已不可能实现。有鉴于此，现本公司正式通知三毛纺织，由于三毛纺织的根本违约行为，根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定以及转股协议的约定，本公司现正式解除转股协议。自本通知送达予三毛纺织之日起，转股协议即行终止，本公司将保留依法向三毛纺织追究相关法律责任之所有权利。同时，本公司就此转股行为不会向三毛纺织支付任何款项。
特此公告。
上海茉织华股份有限公司
2005年1月26日上海证券报
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