复旦复华2005年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议无否决或修改提案的情况；

　　本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　上海复旦复华(资讯 行情 论坛)科技股份有限公司2005年度第一次临时股东大会于2005年1月25日上午九时三十分在上海国顺路670号复旦大学管理学院会议室召开，召开本次股东大会的公告刊登于2004年12月16日上海证券报，2005年1月11日为股权登记日，会议召集人为公司第四届董事会。出席会议的股东及股东代表9名，代表股东36名，代表股份101，897，825股，占总股本的38.67%，其中流通股东代表7人，代表股东34名，代表流通股份93117股，占总股本0.035%；非流通股东代表两人，代表非流通股股份101，755，208股，占公司总股本38.62%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王生洪先生主持。

　　二、议案审议情况

　　会议以记名投票表决的方式，审议并通过了以下决议：

　　1、选举第五届董事会成员，本议案经到会股东同意，采取累积投票制。

　　第五届董事会成员名单如下：

　　王生洪先生、秦绍德先生、郑祖康先生、王可炯先生、蔡敬伟先生、陈积芳先生、曹惠民先生、沈宏山先生，其中陈积芳先生、曹惠民先生、沈宏山先生三人为独立董事。

　　候选董事逐个表决结果：

　　(1)王生洪先生

　　同意票代表股份：101875225股，其中流通股90517股，非流通股101，755，208股；

　　反对票代表股份：2574股，其中流通股2574股，非流通股0股；

　　弃权票代表股份：26股，其中流通股26股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.9778%；同意票中流通股90517股占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的97.2078%；2574股反对，26股弃权；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

　　(2)秦绍德先生

　　同意票代表股份：101928568股，其中流通股90527股，非流通股101，755，208股；

　　反对票代表股份：2585股，其中流通股2585股，非流通股0股；

　　弃权票代表股份：5股，其中流通股5股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100.0302%；同意票中流通股90527股占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的97.2186%；2585股反对，5股弃权；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

　　(3郑祖康先生

　　同意票代表股份：101928558股，其中流通股90517股，非流通股101，755，208股；

　　反对票代表股份：2400股，其中流通股2400股，非流通股0股；

　　弃权票代表股份：200股，其中流通股200股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100.0302%；同意票中流通股90517股占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的97.2078%；2400股反对，200股弃权；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

　　(4)王可炯先生

　　同意票代表股份：101875225股，其中流通股90517股，非流通股101，755，208股；

　　反对票代表股份：2584股，其中流通股2584股，非流通股0股；

　　弃权票代表股份：16股，其中流通股16股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.9778%；同意票中流通股90517股占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的97.2078%；2584股反对，16股弃权；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

　　(5)蔡敬伟先生

　　同意票代表股份：101928558股，其中流通股90517股，非流通股101，755，208股；

　　反对票代表股份：2595股，其中流通股2595股，非流通股0股；

　　弃权票代表股份：5股，其中流通股5股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的100.0302%；同意票中流通股90517股占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的97.2078%；2595股反对，5股弃权；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

　　(6)陈积芳先生

　　同意票代表股份：101875229股，其中流通股90521股，非流通股101，755，208股；

　　反对票代表股份：2593股，其中流通股2593股，非流通股0股；

　　弃权票代表股份：3股，其中流通股3股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.9778%；同意票中流通股90521股占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的97.2121%；2593股反对，3股弃权；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

　　(7)曹惠民先生

　　同意票代表股份：101875229股，其中流通股90521股，非流通股101，755，208股；

　　反对票代表股份：2588股，其中流通股2588股，非流通股0股；

　　弃权票代表股份：8股，其中流通股8股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.9778%；同意票中流通股90521股占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的97.2121%；2588股反对，8股弃权；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

　　(8)沈宏山先生

　　同意票代表股份：101875225股，其中流通股90517股，非流通股101，755，208股；

　　反对票代表股份：2592股，其中流通股2592股，非流通股0股；

　　弃权票代表股份：8股，其中流通股8股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.9778%；同意票中流通股90517股占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的97.2078%；2592股反对，8股弃权；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

　　以上八名董事简历见刊登于2004年12月16日上海证券报的公司四届十六次董事会决议公告附件。

　　2、选举第五届监事会成员

　　第五届监事会成员中由股东选举的监事名单如下：

　　施荣范先生、沈志宏先生、林学雷先生、王坤秀女士

　　(1)施荣范先生

　　同意票代表股份：101875230股，其中流通股70522股，非流通股101，755，208股；

　　反对票代表股份：2591股，其中流通股2591股，非流通股0股；

　　弃权票代表股份：20004股，其中流通股20004股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.9778%；同意票中流通股70522股占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的75.7348%；2591股反对，20004股弃权；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

　　(2)沈志宏先生

　　同意票代表股份：101875230股，其中流通股70522股，非流通股101，755，208股；

　　反对票代表股份：2592股，其中流通股2592股，非流通股0股；

　　弃权票代表股份：20003股，其中流通股20003股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.9778%；同意票中流通股70522股占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的75.7348%；2592股反对，20003股弃权；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

　　(3)林学雷先生

　　同意票代表股份：101875230股，其中流通股70522股，非流通股101，755，208股；

　　反对票代表股份：2590股，其中流通股2590股，非流通股0股；

　　弃权票代表股份：20005股，其中流通股20005股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.9778%；同意票中流通股70522股占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的75.7348%；2590股反对，20005股弃权；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

　　(4)王坤秀女士

　　同意票代表股份：101895230股，其中流通股90522股，非流通股101，755，208股；

　　反对票代表股份：2392股，其中流通股2392股，非流通股0股；

　　弃权票代表股份：203股，其中流通股203股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.9975%；同意票中流通股90522股占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的97.2132%；2392股反对，203股弃权；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

　　第五届监事会中由公司职工代表担任的监事为孙林根先生、赵之凡先生、张志才先生。

　　以上七名监事简历见刊登于2004年12月16日上海证券报的公司四届十四次监事会决议公告附件。

　　3、修改上海复旦复华科技股份有限公司章程部分条款，本议案为特别决议。

　　1)章程第四章增加第七十三条：公司控股股东比例在30%以上时，股东大会在董事(含独立董事)选举中应当采取累积投票制。

　　公司股东大会在选举董事时，股东所持的每一有表决权股份拥有与拟选举的董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。

　　2)章程原第七十三条至第一百二十二条顺延为第七十四条至第一百二十三条.

　　3)章程第五章增加第一百二十四条：公司对外担保应遵守如下规定：

　　(1)本公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　(2)本公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

　　(3)本公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。本公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

　　(4)本公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　4)原第一百二十九条原为：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。修改为：董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　5)原第一百三十条至第二百二十四条顺延为第一百三十二条至第二百二十六条。

　　同意票代表股份：101875230股，其中流通股70522股，非流通股101，755，208股；

　　反对票代表股份：2591股，其中流通股2591股，非流通股0股；

　　弃权票代表股份：20004股，其中流通股20004股，非流通股0股；

　　同意票代表股份占出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.9778%；同意票中流通股70522股，占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的75.7348%；2591股反对，20004股弃权；同意票中非流通股101，755，208股占本次出席股东大会流通股东及股东代表所持有效表决权股份的100%；0股反对，0股弃权。

　　三、律师出具的法律意见书

　　本次股东大会由上海天铭律师事务所陈荣律师见证并出具法律意见书，认为公司2005年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定；出席公司2005年第一次临时股东大会的人员资格合法有效；公司2005年第一次临时股东大会的表决程序合法有效；2005年第一次临时股东大会的决议合法有效。

　　上海复旦复华科技股份有限公司2005年1月25日

　　四、备查文件目录

　　1.经与会董事签字确认的股东大会决议；

　　2.上海天铭律师事务所出具的律师法律意见书。上海证券报