平高电气召开2005年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　河南平高电气(资讯 行情 论坛)股份有限公司(下称公司)二届董事会第十三次临时会议于2005年1月20日以手机短信形式发出会议通知，并于当日以通讯方式召开，会议应到董事十人，实到韩海林、郑跃文、张春仁、张万欣、魏光林、任晓剑、陈克林、刘韧等八名董 事，关志成董事和龚凡董事因出差未能到会，也没有委托其他董事代为表决。会议符合公司章程和《公司法》等有关法律、法规和规章的规定。会议审议情况如下：

　　1、公司二届董事会第十八次会议审议通过将高鹏先生作为公司第三届董事会独立董事候选人。根据高鹏先生日前要求，并经与会董事以八票赞成，零票反对，零票弃权，一致同意高鹏先生不再作为公司第三届董事会独立董事候选人。

　　2、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权，一致同意将公司第一大股东平顶山天鹰集团有限责任公司提名的马志瀛先生作为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。马志瀛先生简历见附件一；独立董事提名人声明见附件二；独立董事候选人声明见附件三。

　　3、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》：根据需要，定于2005年2月28日(星期一)召开公司2005年第一次临时股东大会，选举公司第三届董事会董事和独立董事、第三届监事会股东推荐监事。会议具体通知如下：

　　(一)会议时间：2005年2月28日(星期一)上午9：00，会期半天；

　　(二)会议地点：河南省平顶山市开源路南段平高宾馆；

　　(三) 会议召集人：公司第二届董事会

　　(四)会议议题：

　　1、选举公司第三届董事会董事的议案；

　　候选人简历详见2004年12月18日出版的《中国证券报》第B24版和《上海证券报》第27版；

　　2、选举公司第三届董事会独立董事的议案；

　　候选人简历详见2004年12月18日出版的《中国证券报》第B24版和《上海证券报》第27版以及本公告附件一。

　　3、选举公司第三届监事会股东推荐监事的议案。

　　候选人简历见附件四。

　　(五)出席会议的对象：

　　1、本公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　2、截至2005年2月21日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，不能出席会议的股东，可委派代表出席(授权委托书见附件五)。

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　(六)会议登记办法：

　　1、登记办法：法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书、股东账户卡及出席人身份证；公众股东持股东账户卡、持股证明及本人身份证；股东代理人持股东账户卡、授权委托书及出席人身份证办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2005年2月23日上午8： 30-11：30，下午2：30-5：30

　　3、公司联系地址、邮编、电话、传真、联系人

　　公司通讯地址：河南平高电气股份有限公司证券部

　　邮编：467001

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：常永斌

　　(七)参加会议者的食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　河南平高电气股份有限公司董事会

　　2005年1月21日

　　附件一：

　　公司第三届董事会独立董事候选人马志瀛先生简历

　　马志瀛，男，汉族，1937年4月出生，研究生学历，教授。自1958年至今一直在西安交通大学工作，曾任电器实验室副主任、主任和电器教研室副主任。现任西安交通大学电气工程学院博士生导师，从事高压开关方面的教学和科研工作。学术上兼任：全国高压开关设备标准化技术委员会委员；中国电工技术学会理事；中国电工技术学会电接触及电弧专业委员会主任委员；中国电机工程学会变电专业委员会副主任委员；国家电力监管委员会电力安全专家委员会高压电器、变压器专业专家小组成员。

　　附件二：

　　河南平高电气股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人平顶山天鹰集团有限责任公司现就提名马志瀛先生为河南平高电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与河南平高电气股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任河南平高电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合河南平高电气股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在河南平高电气股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括河南平高电气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：平顶山天鹰集团有限责任公司

　　2005年1月20日于平顶山

　　附件三：

　　河南平高电气股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人马志瀛，作为河南平高电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河南平高电气股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括河南平高电气股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：马志瀛

　　2005 年1月20日于西安

　　附件四：

　　公司第三届监事会股东推荐监事候选人简历

　　1、平顶山天鹰集团有限责任公司推荐候选人：

　　庞庆平，男，汉族，1964年10月出生，籍贯山东梁山。党员，西安交通大学电气工程系本科毕业。历任平顶山高压开关厂试验员、设计员；平顶山市经贸委能源科科长、资源科科长、党委委员、纪委书记；现任平顶山天鹰集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、监事会主席，河南平高电气股份有限公司第二届监事会监事。

　　2、科瑞集团有限公司推荐候选人：

　　郭梓林，男，1957年出生，大学。历任江西省建筑工程总公司团委书记，江西新元技术开发公司总经理。现任科瑞集团有限公司常务董事、副总裁，河南平高电气股份有限公司二届监事会监事，北京大学历史与文化资源研究所研究员、副所长，中国企业文化管理师认证委员会评定委员，中国企业文化促进会特邀研究员，江西财经大学客座教授，华东交通大学兼职教授。

　　3、北京亚太世纪科技发展有限责任公司推荐候选人：

　　陆乘驯，男，1945年出生，大学专科，中国注册会计师。曾任江西桑海集团财务处处长。现任河南平高电气股份有限公司二届监事会监事。

　　附件五：

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席河南平高电气股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人股东账号：受托人证件号码：

　　持股数量：

　　委托人证件号码：

　　委托日期：

　　委托人签名(法人加盖公章)： 受托人签字：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效。上海证券报