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国际金融报
原标题：70亿交易告吹，招商蛇口终止收购南油集团股权，“地产-险资”合作发展模式不灵了？
从第一次披露交易预案至今，在过去近6个月的时间里，招商蛇口经历了交易所的问询、证监会的审查、交易方案的调整，但这笔交易最终还是吹了。
11月15日晚间，招商蛇口公告称，将终止以发行股份、可转换公司债券的方式向深圳市投资控股有限公司（下称“深投控”）购买其持有的深圳市南油（集团）有限公司（下称“南油集团”）24%股权事项，与深投控签署本次交易终止协议，并向证监会申请撤回相关申请文件。
对于终止此次交易的原因，招商蛇口在公告中表示，“基于目前宏观环境变化等原因，现阶段继续推进后续程序的条件具有不确定性，经审慎研究，公司与深投控均决定终止本次交易事项。”
一波三折的交易
6月初，招商蛇口初次披露了交易预案。方案显示，招商蛇口将以发行股份、可转债及支付现金的方式向深投控购买其持有的南油集团24%股权，三种方式支付的对价分别占交易对价的2.5%、47.5%和50%。
这其中，支付的现金部分将通过向战略投资者非公开发行股票的方式募集。引入的战略投资者为平安资管、平安人寿。
此后，南油集团24%股权的交易对价确定为70.35亿元，也即三种支付方式对应的对价分别约为1.76亿元、33.42亿元、35.18亿元。
这笔交易完成后，南油集团将成为招商蛇口的全资下属公司。南油集团主要持有的资产为其持有的前海蛇口自贸投资发展有限公司（下称“前海自贸投资”）的股权，而后者则持有前海自贸区内优质的土地资源，并进行该片区的开发与建设。招商蛇口也将透过南油集团进一步增强其在前海片区享有的权益。
7月份，招商蛇口就交易所下发的问询函给出了60余页的回复，对各项问题进行了详细解释，表现出了其对此次交易的信心。
8月中下旬，招商蛇口收到了中国证监会项目审查的反馈意见，其中涉及到此次配套募集资金、平安资管和平安人寿是否符合战略投资者要求等问题。
9月中旬，伴随着对证监会反馈意见一同发出的，还有调整交易方案的公告。招商蛇口取消了募集配套资金安排，平安方面不再作战略投资者，支付交易对价方式也从发行股份、可转换公司债及支付现金的方式，变为直接向深投控发行股份、可转换公司债，支付交易对价比例为52.5%、47.5%，交易对价分别为36.9亿元和33.4亿元。
9月23日，招商蛇口发行股份、可转换公司债券购买资产事项获得无条件通过。
尽管通过了审核，但失去了平安这个战略投资者之后，招商蛇口最终以“宏观环境变化”为由终止了此次交易。
监管环境收紧
事实上，在6月份首次披露涉及定增计划的收购预案时，招商蛇口颇有信心。
招商蛇口方面接受中国房地产报采访时曾表示，此前大悦城的配套融资方案获得通过，而两家公司的路径和方案颇为相似。
2020年1月初，大悦城公告称，其发行股份购买资产并募集配套资金事项中配套资金募集完成，公司以6.73元/股价格分别向太平人寿和工银瑞信发行2.8亿股和0.8亿股，共募集配套资金24.26亿元。
6月份时，针对招商蛇口的交易预案，天风证券也发布研报称，央企地产引入险资积极，从大悦城定增引入太平人寿（2020年1月）、上海临港引入太保寿险（2019年12月）、金茂引入平安（2019年7月）定增等类比来看，招商蛇口此次引入或符合当前“地产-险资”合作发展模式，可为地产补充低成本资金。
可惜的是，招商蛇口交易方案披露后不久，房地产行业监管出现了明显收紧。8月20日，住建部、央行在北京召开重点房地产企业座谈会指出，为进一步落实房地产长效机制，实施好房地产金融审慎管理制度。“三道红线”的降杠杆要求也成为行业标准。
此后不久，招商蛇口便调整交易方案称，不再引进平安系作为战略投资者。同策研究院资深分析师肖云祥向记者分析，从事件发展的轨迹来看，似乎确有与近期企业融资监管政策收紧有关。特别是在“三道红线”后，房企融资行为监管趋严，通过引入战投，变相融资拿地的操作空间非常小。
不过，此次交易终止对招商蛇口并不会造成过多损失，其原本便间接持有南油集团76%的股权，同时也已实现对前海自贸投资的并表。
天风证券此前的研报显示，收购南油集团股权后，招商蛇口对前海自贸投资的持股比例由36.2%上升至41.6%，由于前海自贸投资原本为招商蛇口并表，因此对资产负债表影响较小，归母资产比重提升，少股权益比重下降，同时对招商蛇口的利润表影响也不大；而前海地块开发进展8-10年，利润释放也颇为缓慢，分摊来看此次增资对报表影响较小。
招商蛇口亦在终止交易的公告中称，本次交易终止后，前海自贸投仍保持股权架构现状，不影响公司对前海自贸投资的控制及推进前海的开发建设。去年前海土地整备及合资合作完成后，相关开发建设稳步推进。今年，启动区项目陆续竣工，部分入伙。其余地块正在逐步推进建设。
责任编辑：陈悠然 SF104
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