金盾股份：公章伪造与业绩爆雷你追我赶

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　　金盾股份：微利与巨额亏损并存，公章伪造与业绩爆雷你追我赶 | 市值故事

　　来源： 市值风云

　　作者 | 木鱼

　　流程编辑 | 小白

　　金盾股份（全称“浙江金盾风机股份有限公司”，股票代码：300411.SZ）前董事长周建灿去世事件已经过去了一年多，但由此引发的负面新闻却尚未平息。

　　随着前董事长债务问题暴露，公司公章被伪造事件也露出水面。周老板因个人债务问题，“被迫”伪造公司公章，以公司名义对外借款并提供担保，据说还卷入了民间高利贷中。

　　已经查出了63件借款担保，其中有40件借款担保的当事人已提起诉讼。这63件借款担保事项中，已经确认的涉诉金额高达32.6亿元，尚未确认的还有1.14亿元。公司银行账户及部分财产也因此被法院冻结、查封。

　　关于上述新闻的来龙去脉和后续进展，大家可以转战各家媒体的相关报道。风云君今天主要分析一下上市公司的里子。

　　金盾股份，于2014年在创业板上市的公司，在2018年，也就是上市不到五年，业绩便巨额亏损，高达17.51亿元，而2014-2017年的盈利总和也才1.97亿元。换句话说，金盾股份上市五年时间，平均每年亏损额高达3亿元。

　　2018年爆雷公司数量之多、金额之大，早已让风云君练就了一身宠辱不惊之术，已经不再对此觉得大惊小怪。但是，其中还是有那么些个公司不断刷新风云君的认知，金盾股份便是其中之一。

　　最初在2019年2月28日发布的业绩预告里，上市公司公告称，预计2018年归属于上市公司股东净利润为1.18亿元。随后两个月不到的时间，便将业绩更正为亏损17.80亿元，相差近19亿元。

　　上市公司曾因此收到浙江证监局的监管警示函，期间的股价也是大起大落。下面，咱们就来说一说这17.51亿元亏损的来龙去脉。

　　一、上市五年回顾：还原真实的业绩表现

　　表现上看，金盾股份营业收入仍然保持逐年增长的趋势，2014-2018的复合增长率为15.69%；其中，2018年，金盾股份实现营业收入5.53亿元，同比增长了19.05%。

　　实则营业收入的内生增长动力早已不足，主要靠外延并购的推动。剔除外延并购这一因素，2014-2015年，金盾股份营业收入则表现平平，复合增长率仅5.50%。而且外延并购的业绩背后基本都暗藏危机。

　　2017年年底，金盾股份并购了红相科技、中强科技、四川同风源三家公司，业绩突飞猛进，高达35.21%；2018年并购效应仍未消失，营业收入增长率虽有所回落，但仍高达19.05%。

　　净利润则真正揭开了上市公司的本来面目。自2014年上市以来，金盾股份的整体盈利情况可以总结为：微利与巨额亏损共存，下滑与增长交替发生。

　　2018年，金盾股份净利润亏损额高达17.51亿元；2014-2017年，实现的净利润合计1.97亿元。直观来看，17.51亿元约为1.97亿元的9倍。

　　2014-2018年，上市公司净利润的增长率分别为-14.53%、6.44%、-0.59%、65.78%、-2，576.10%。在上市第1年便出现净利润下滑，上市后的5年时间里，有3年的净利润出现负增长。

　　总结营业收入和净利润的表现，金盾股份上市之后，业绩基本处于增收不增利状态中。

　　二、巨额亏损的前因：并购与扩张

　　1、曾经也是通风界的一把好手

　　下面再来介绍一下上市公司的基本情况。

　　金盾股份，前身浙江金盾风机风冷设备有限公司，创办于2005年12月，原本是一家专业从事通风系统装备的公司，2014年在创业板上市。

　　目前，公司的实际控制人仍是周建灿、周纯父子，合计持有公司26.25%股份。但上述股份已全部被公安机关和多家法院采取了刑事冻结、轮候冻结等措施。未来周氏父子能否继续控制公司，仍存在很大变数。

　　成立之初，公司专心于主业经营，成功抓住国内地铁、公路、核电等基础设施建设快速发展的机遇，迅速成为在地铁、隧道和核电风机及通风系统领域的领军企业之一。

　　公司曾参与北京、上海等地铁相关线路、高速隧道、核岛风机等相关项目的建设，并拥有多项专利技术、认证资质，荣获多项荣誉。

　　2、上市后：牌照界一把好手

　　但上市之后，面对主业增长停滞，金盾股份想起自己有张“奉旨乞讨”的A股上市牌照，于是此搞起了多元化转型。

　　后来，公司认准军工领域，并于2017年开始部署，分别收购了红相科技、中强科技，整合了两家公司的红外及紫外成像技术、军事隐身伪装技术，成功实现多元化发展，将业务拓展为三大板块：

　　专业通风系统设备、红外及紫外成像仪、军事隐身伪装装备。

　　（1）专业通风系统设备

　　专业通风系统设备是公司的原有主业，主要用于地铁、隧道、核电、民用、工业等领域，主要产品包括风机、消声器、风阀等通风装备。

　　专业通风设备系统是公司营业收入的第一大来源，并购之前尚能维持原样，并购之后业绩如期下滑；2018年，实现营业收入2.41亿元，同比下滑了26.37%，占营业收入的比重为43.61%。

　　（2）红外及紫外成像仪

　　红外及紫外成像仪板块的主要运营主体是红相科技，主要产品包括红外热像仪、紫外热像仪、气体成像仪、红外机芯、红外窗口等，可应用于国家电网、南方电网、科研院所等领域。

　　红外及紫外成像仪成为上市公司营业收入的第二大来源、金盾股份的新主业，成功兜住了旧主业业绩下滑的底线；2018年实现营业收入2.31亿元，占营业收入的比重为41.73%，帮助营业收入实现大幅增长。

　　（3）军事隐身伪装装备

　　军事隐身伪装板块的主要运营主体是中强科技，主要产品包括隐身材料、伪装网（遮障）、伪装涂料和重防腐涂料等，属于军工领域。

　　2018年，隐身伪装材料仅实现营业收入2，087.65亿元，占营业收入的比重仅9.38%，表现一般。不过营业收入已经能够凭借“新护法”实现增长，再多一个不如少一个了。

　　一轮并购之后，2018年，金盾股份旧主业如期下滑，新主业成功兜底，业绩继续保持增长。

　　三、并购扩张的后果：巨额资产减值

　　天下没有免费的午餐，新主业兜底同时，也顺带引发了许多不一样的结果。这就要从并购之初开始说起了。

　　2017年，公司发起了三起高溢价并购，分别是红相科技、中强科技和四川同风源，收购溢价率分别为503.08%、1，805.75%、400.91%，收购红相科技、中强科技的方式均为发行股份及支付现金。

　　高溢价的另一面必然是巨额商誉，2017年，公司收购上述三家公司确认的商誉分别为8.80亿元、9.35亿元、0.23亿元，合计18.28亿元，占2017年末总资产的比重高达48.85%，占同期净资产的比重高达53.58%。

　　然而，巨额商誉在公司资产负债表里仅挂了一年。2018年，公司红相科技、中强科技均未完成业绩承诺，公司合计计提了16.08亿元的商誉减值，占商誉总账面原值的89%，这也是导致公司2018年度巨额亏损的最主要原因。

　　1、中强科技：一直未完成业绩，补偿款追不回

　　下面，我们来详细分析这两笔商誉减值的来龙去脉。首先是收购溢价率最高的中强科技。

　　（中强科技2016-2018年营业收入，资料来源：公司公告）

　　公司在收购中强科技当年就悄悄计提了953.45万元的减值。对于这笔说大不大、说小不小的减值，风云君也是做足了功课的：

中强科技收购的第一年就未完成业绩承诺，2017年实现净利润4，206.76万元，完成率仅60%；

 

结合营业收入的变动趋势，中强科技2017年的营业收入是2016年的1/2，2018年的营业收入是2017年的1/3；

 

再回到2017年收购当年计提的商誉减值，953.45万元占其商誉原值9.35亿元的比重仅1%（这个计提比例很有意思）。

　　对此，风云君想说，上市公司连不到1%的商誉减值都能精确计算出来，那短短几个月前收购时为什么丝毫没有察觉呢？

　　2018年，中强业绩一落千丈，净利润亏损了2，191.72万元。上市公司对中强科技相关的剩余商誉全额计提了减值。

　　因中强科技未能完成业绩承诺，业绩补偿方周伟洪应向公司支付7.28亿元补偿款。截至8月13日的最新公告，其尚有5.69亿元业绩补偿款未支付。而这剩余5.69亿元补偿款，也是基本无法收回了，原因如下：

　　周伟洪因公司发行股份收购中强科技而持有公司5，518.59万股份。根据上表信息，周洪伟到手的股份还没有捂热，就迅速拿去质押了67.35%。截至收稿日，因未质押部分股份已被公司回购注销，其质押比例升至100%。

　　因周伟洪无法偿还债务解除，质权人中国银河证券已向法院申请强制执行，导致该部分股票存在被司法拍卖的风险。

　　尽管已基本无法收回，上市公司也没有坐视不管，还是象征性做了一些工作，例如说，在2019年8月起诉了周伟洪，并达成了和解，也再次帮大家证实了追回的可能性。

　　不过，中强科技还有很多乌龙。譬如：

根据公告信息，2018年上半年，中强科技的营业收入为5，661.52万元，但全年的收入却仅有2，178.16万元，后续解释说因为产品退货导致；

另外，中强科技2018年的营业收入只有2017年的1/3，2018年的销售费用却是2017年的9.75倍，原因是2018年增加了580多元的业务招待费；

最后，中强科技在2018年计提了525.49万元的存货跌价损失，同比大幅增加，原因为产品质量存在问题。

　　对于中强科技产品质量如此严重又明显的风险，难道在尽调时又没有发现吗？

　　公司买的时候花费了10.5亿元的高价，买回来却只赚了2，015万元，外加9.4亿元的资产减值。建议公司今后再有收购，如不考虑下风云君，不贵，而且更好用。

　　2、红相科技：业绩只勉强度过一年，后续订单流失严重

　　公司在2018年还有一笔巨额商誉减值，即红相科技。

　　红相科技的业绩以100.17%的完成率勉强度过了第一年，却没撑过第二年。2018年，红相科技实现净利润5，397.41万元，业绩完成率为58%，故计提商誉减值6.83亿元。

　　虽然承诺期还没过，业绩就变脸了，但公司实在不好意思再一次全额计提减值，故截至2018年末，与红相科技相关的商誉仍有1.98亿元，占原有商誉的22%。

　　而红相科技也有那么几个乌龙。譬如：

　　2018年，红相科技未经审计的净利润为9，680.99万元，完成了业绩承诺，但经审计的净利润却只有6，156.70万元，扣非后净利润只有5，397.41万元，未完成业绩承诺。

　　（红相科技2016-2018年营业收入，资料来源：公司公告）

　　红相科技累计支出募集资金1.13亿元，其中0.9亿元被违规占用，占总支出金额的80%，分别被用于募投项目以外的业务以及被股东资金占用。

　　另外，红相科技在2018年还计提了1，814.46万元的坏账损失，根据公司给出的解释，“随着销售收入的逐年增长，应收账款随之增加”倒是可以接受，“应收账款收不回账龄递增导致坏账损失增加”让风云君对红相科技收入真实性产生一丝不安。

　　最后，红相科技2018年的营业收入同比只增长了8%，销售费用却同比增长了179%。对此，金盾股份归咎于受到公司诉讼事项牵连及市场竞争激烈，导致获取订单佣金增加。

　　而上市公司的诉讼事件对红相科技的影响不止于此。2019年上半年，红相科技实现营业收入2，693万元，同比下滑了63.3%，净利润更是亏损了99万元。此时，账面上与红相科技相关的商誉尚有1.98亿元。

　　金盾股份因诉讼被冻结的资产中，包括红相科技99%的股份，对红相科技的招投标产生不利影响。因为红相科技主要客户为国有企业，而国有企业对供货单位的履约能力要求高，使红相科技获取订单难度加大。

　　截至9月11日，2019年已过去2/3，红相科技在手订单只有6，369.4万元。下半年，红相科技营业范围内的招投标预计有11亿元，上市公司相信通过红相科技的努力，能够实现预期利润。

　　风云君当然也相信，如若不然，那1.98亿元的商誉岂不是要继续减值？着实心疼韭菜们。

　　四、造血能力严重不足

　　我们先从最直观的经营活动现金流入手，自公司上市以来，大部分年份的经营活动为现金净流出，金盾股份不仅没有赚到真金白银，还花出去很多；2014-2018年，公司经营活动产生的现金净流量合计-1.76亿元。

　　经营收现比和净现比两个指标更是凄惨，2014-2018年，公司的经营收现比和净现比均始终没有超过1。

　　经营收现能力差，与之对应的就是应收账款的增长。

　　金盾股份应收账款不仅迅速增长，还超过了营收增速；2014年末-2018年末，公司应收账款由3.73亿元，增长至7.26亿元，复合增长率高达18.17%，而同期营业收入的复合增长率仅15.69%。

　　截至2018年末，上市公司应收账款余额7.26亿元，是当年营业收入的1.31倍，营业收入严重依赖赊销，资金回收率极低。

　　2014-2018年期间，上市公司应收账款占营业收入的比重一直高于1，说明公司收现问题也是由来已久。

　　五、有钱？or没钱？

　　金盾股份时而炫富，时而又装穷，到底哪个是真的？

　　1、频繁对外提供财务资助

　　尽管公司现金造血能力不足，却频繁对外提供财务资助。根据相关公告，将其曾对外提供的大额财务资助统计如下：

　　公司与上述借款人之前，都或多或少的存在关联关系或业务关系。

　　（1）杭州快电

　　根据天眼查最新信息，公司与杭州快电的关系如下：

　　为其提供财务资助的是公司的子公司红相科技，黄红友又是红相科技的法人兼董事长，也曾违规占用公司的募集资金，这件事将在下文详说。

　　（2）阳洪

　　阳洪是四川同风源的执行董事兼高管。依据相关法律规定，公司不得直接或间接向其高管提供借款，而四川同风源为其提供借款亦是违规行为。

　　（3）斯高勒

　　公司与斯高勒虽无关联关系，但有业务往来。子公司红相科技曾与斯高勒共同合作开拓铁路资源，为其提供的财务资助未经上市公司审议批准。

　　（4）深圳实诚

　　而深圳实诚与上市公司分别持有浙江金盾电力设备检修有限公司40%、51%股权。

　　公司提供的上述财务资助，或者未与资助对象签署协议，或者未经公司权力机构审议批准，或者违反公司法规定，或者未及时披露相关信息。总之，就是各种不合规。

　　虽然，公司声称对外财务资助使用的是其自有资金，但先是募集资金被违规占用，后是频繁违规对外提供财务资助，足以看出公司内控制度的不完善。

　　那么开头提及的公司公章被伪造一事，是不是就有那么点不出人意料了呢？

　　继续往深了说，如果说内控的缺陷不会影响公司经营，不会牵连广大投资者，才真的出人意料吧。

　　2、募集资金被违规占用

　　这不，说曹操曹操到，金盾股份的内控缺陷已严重影响了公司的正常运行和业务发展。

　　2018年，金盾股份将募集资金2.51亿元变更用于电力巡检机器人智能化制造项目、产品研发及测试平台建设项目，预计2019年底验收。但2019年过半后，两项目的投资进度只有3.16%、6.58%。

　　投资进度不及预期的原因，还是因为公司的内控缺陷，黄红友违规占用募集资金影响计划的正常进行。

　　3、募资分红比仅0.01

　　金盾股份大方的提供财务资助，募集资金被占用，但一提起分红，却好像很穷的样子。

　　金盾股份上市五年以来，合计分红金额仅3，717.07万元，其最近一年对外提供的财务资助就已不止这些。

　　上市五年以来，公司3次募集资金合计30.47亿元，募资派现比仅0.01倍，在全部A股公司中排名第3，488位，也是数得上的。

　　总结

　　最后，风云君又发现了上市公司股东的高质押比例。截至2019年7月末，金盾股份质押比例为63.76%，在全部A股公司中跻身前30名。

　　其实，金盾股份的实控人早就掌握了掏空上市公司的技能。周氏父子自2015年就已开始频繁质押股份。这样看来，实控人爆发的债务问题其实也并非毫无踪迹可循。

　　但上市公司并购的脚步仍没有停下。根据最新公告，金盾股份又开始筹划新的投资。公司向西安兴航航空科技有限公司投资500万元，持有其1.25%股份。

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责任编辑：陈志杰