置信电气144亿收购英大证券、信托、期货 没业绩承诺

置信电气144亿收购英大证券、信托、期货 没业绩承诺
2019年09月23日 20:54 新浪财经-自媒体综合

  2018年亏损3200万,置信电气144亿元收购英大证券、英大信托、英大期货!没有业绩承诺!

  来源:梧桐树下V 

  9月23日A股休市后,置信电气(600517)发布发行股份收购英大信托73.49%股权、英大证券96.67%股权的公告,交易价格合计143.977亿元。因英大证券及英大信托分别持有英大期货 77%、23%的股权,置信电气本次收购把英大信托、英大证券、英大期货全部囊括。然而,置信电气2018年扣非归母净利润是亏损3200万元,9月23日总市值不到100亿元。置信电气本次收购还要发行股份募集不超过30亿元的配套资金。

  一、英大信托 73.49%股权作价94.1411亿余元、英大证券 96.67%股权作价49.836亿余元

  公司拟以发行股份的方式向交易对方英大集团、中国电财、济南能投、国网上海电力购买其持有的英大国际信托有限责任公司合计73.49%股权,向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团购买其合计持有的英大证券有限责任公司96.67%的股权。

  英大信托73.49%股权作价94.141137亿元、英大证券96.67%股权作价49.836063 亿元,合计143.9772亿元。

  根据英大信托备考审计报告,公司2018年营业收入114843万元,归母净利润62416万元。2019年上半年营业收入77154万元,归母净利润52261万元。

  根据英大证券审计报告,公司2018年营业收入56377万元,归母净利润3836万元。2019年上半年营业收入39205万元,归母净利润6713万元。

  单位:万元

  本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,即 3.64 元/股,是2019年9月23日收盘价格7.31元/股的49.79%。

  二、本次交易主体均为国家电网公司控制的企业,实际控制人为国务院国资委

  置信电气、英大集团、中国电财、国网上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企业。

  置信电气控股股东为国网电科院,国网电科院为国家电网公司的全资子公司,国务院国资委为置信电气实际控制人。

  本次交易完成后,英大集团将成为置信电气的控股股东,国家电网公司直接或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100%股权,直接持有国网新源 70%股权,国务院国资委仍为置信电气实际控制人。

  三、未设置业绩补偿机制,但有减值测试补偿

  根据《重组管理办法》(2016 年修订)及其解答的相关规定,采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次交易的定价以市场法的评估结果为基础,而非收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据,因此,本次重组中交易对方未与上市公司签订业绩补偿协议。

  本次发行股份购买资产减值测试补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕起三个会计年度,置信电气应当于补偿期间内每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的中介机构对标的资产分别进行减值测试,并出具专项审核意见。 

  如根据专项审核意见,标的资产当期(指补偿期间每一会计年度)期末减值,交易对方将按约定对置信电气以股份、现金或股份与现金相结合的方式对该当期减值进行补偿。

  1、英大信托 73.49%股权的减值补偿补偿义务主体为:英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力。

  2、英大证券 96.67%股权的减值补偿义务主体为:英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团。

  四、募集配套资金不超过30亿元,用于向英大证券增资

  置信电气拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过 30亿元,在扣除中介机构费用及本次交易税费等其他相关费用后,全部用于向英大证券增资。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%,即 271,233,564 股。

  五、置信电气2018年亏损3200万元、2019年上半年亏损6900万元

  置信电气全称上海置信电气股份有限公司,2003年10月10日上市,目前总股本13.6亿股。公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。

  置信电气近3年营业收入、净利润都处于下降通道中。特别是扣非归母净利润,从2016年的36297万元下降到2017年的14544万元、到2018年亏损3200万元,2019年上半年亏损加剧到6943万元。

  单位:万元

  幸亏爷爷家家底厚实,把证券、信托、期货资产都装进来!

  置信电气本次重大资产重组事项,始于2019 年 3 月 18 日股票停牌,2019 年 3 月 29 日,公布交易预案等文件。4月1日复牌后连续9个交易日涨停,股价从3月15日(星期五)收盘价4.81元/股,连涨10天到11.91元/股,涨幅高达147.61%。

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责任编辑:陈志杰

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