天神娱乐被查将引发投资者索赔

　　金陵晚报记者 陶炜

　　天神娱乐（002354）8月1日晚间发布公告称，公司遭到证监会立案调查。而公司同时发布的《关于收到大连证监局出具警示函的公告》则显示，公司已经明确存在多项违规事宜。公司最终遭到处罚将成为大概率事件，而投资者则将获得索赔的机会。

　　证监局查出七项问题

　　在公司收到立案调查通知书的同时，大连证监局就已经查出了公司存在的七项问题。

　　一、资金占用公司全资子公司上海掌正网络科技有限公司于 2017 年 9 月对外借入 2.1 亿元，随即通过国民信托委托借款给单一借款人 2.08 亿元，利率 0.3%，款项汇入借款人账户后随即汇入公司第一大股东、原实际控制人之一、原董事长兼总经理朱晔账户，其中 2 亿元随即又通过银证转账汇入券商账户，用于偿还朱晔股票质押融资。

　　二、关联交易未履行程序。2018 年 3 月，聂颖（公司员工，承认为朱晔代持股份）将其名义持有的北京蓝鲸时代科技有限公司 6.426%的股权转让给周立军；2018 年 5 月，朱晔将其持

　　有的北京新美互通科技有限公司 3.854%的股权转让给共青城睿信顺盈投资管理合伙企业（成立于 2018 年 4 月 19 日，前期只有周立军孙军两名合伙人）。周立军为朱晔的母亲的妹妹的儿子，孙军于 2017 年 12 月卸任公司财务总监。2018 年7 月，公司总经理办公会审议由全资子公司从前述中间经手股东收购两个标的公司部分股权，2018 年 9 月支付收购款，交易金额 7713 万元。上述交易实为关联交易，但公司未履行关联交易审议程序并及时披露。

　　三、部分费用核算与披露不真实。2017 年 12 月，公司确认 2 笔财务咨询服务和市值管理服务费用，合计 975万元。但实际上，该笔费用被用于替三名高管用公司资金缴纳个人所得税。

　　四、有限合伙并购基金相关信息披露不及时不充分。公司作为并购基金的劣后级合伙人，向优先级、中间级合伙人承担差额补足义务，朱晔承担连带责任担保，公司、朱晔向优先级、中间级合伙人出具承诺函或签署协议，部分承诺或协议包含公司股价下跌 50%，朱晔被立案调查，公司、朱晔及其拥有的资产涉诉或被施以强制措施等情况时，触发公司提前回购义务的条款。但公司对此类承诺未对外公布，公司被要求行使回购义务时，公司也未披露。

　　五、子公司及投资标的重大事项未及时披露

　　。公司持股 100%的深圳市一花科技有限公司主营为德州扑克游戏；持股 65%的霍尔果斯华喜科创信息科技有限公司主营助贷业务；参与并购基金持股 51%的深圳口袋科技有限公司主营为德州扑克游戏。德州扑克游戏于 2018 年 9 月停止运营，公司并于当月起决定停止助贷业务，但公司并未披露

　　六、公司前述问题，反映出公司的公司治理、内控管理（包括印章管理、财务核算等方面）存在缺陷。

　　七、子公司业绩完成情况与预测金额存在重大差异，公司子公司北京幻想悦游网络科技有限公司 2018 年度扣除非经常性损益后实现净利润 1.41 亿元，作为重组主要标的未达到重大资产重组时资产评估报告相关盈利预测金额的 50%。

　　此前多次业绩变脸

　　除了大连证监局列明的问题以外，天神娱乐此前还连续出现业绩变脸的问题。

　　今年4月30日，天神娱乐发布2019年一季度业绩预告，预计2019年1-6月实现净利润为-6000万元至-15000万元。公司列举了诸多业绩亏损的原因：如上半年受宏观政策影响，部分子公司经营业绩有不同程度的下降，棋牌游戏板块，公司旗下以德州扑克为主营业务的深圳市一花科技有限公司受政策影响，2018年主动关停服务器、下架了德州扑克品类游戏，新游戏正在研发中，同比业绩下滑明显；游戏研发与发行板块，手游研发厂商雷尚（北京）科技有限公司及游戏发行企业北京幻想悦游网络科技同比业绩下滑明显；影视板块，受政策影响，北京合润德堂文化传媒业绩同比下滑明显。今年7月10日，天神娱乐突然对上半年业绩预告进行了向下修正：公司预计今年1至6月份，实现净利润亏损23000万元至13000万元。

　　而在2018年年报披露的问题上，公司也发生了业绩变脸。此前，公司曾预计2018年实现净利润为0到5.1亿元。到了今年1月30日，天神娱乐突然发布业绩修正公告，大幅下修去年全年业绩预期，预计2018年净亏损73亿元至78亿元。最终，公司2018年实现净利润-71.51亿元，同比下降803.52%，亏损主要来自资产减值损失、并购基金承担的超额损失。为此，天神娱乐2018年财务报告被审计机构出具了“保留意见”。中证鹏元将天神娱乐主体长期信用等级下调为BB，移出信用评级观察名单，评级展望维持为负面；将“17天神01”信用等级下调为BB，移出信用评级观察名单。

　　鉴于公司已经明确存在违规，在2017年9月1日至2019年4月30日之间买入天神娱乐并在2019年4月30日持有至少一股的投资者可以将姓名、联系电话与交易记录发送到jzqsp2016@126.com的邮箱参与由《金陵晚报》“易索赔”频道组织的索赔，并在获得赔偿前无需支付任何前期费用。

责任编辑：凌辰 SF179