定向可转债第一单 赛腾股份预案三大看点

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　　新浪财经讯2018年11月8日消息，自从2018年11月1日，证监会发布消息称将积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购股重组做优做强以来，赛腾股份随即于11月2日发布公告称拟发行定向可转债及股份购买资产并配套融资。11月8日，上市公司发布《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案》，披露了本次发行定向可转债的诸多细节。

　　预案显示，赛腾股份将以发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买新三板挂牌公司菱欧科技100%的股权，标的资产交易金额为21000万元，其中以发行可转换债券方式支付交易对价的60%，即12600万元；以发行股份方式支付交易对价的10%，即2100万元；以现金的方式支付交易对价的30%，即6300万元。同时拟以通过询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集总金额不超过14000万元。发行股份购买资产的发股价格为19.30元/股，标的公司业绩承诺为2018年~2020年净利润分别不低于1500万元、1700万元及2100万元。

　　一、发行预案未突破监管要求，小额并购标准可控

　　在可转债发行条件上，新浪财经列出了一些可转债发行一般条件中比较重要的条款，与赛腾股份定向发行可转债的方案进行对比，赛腾股份发行定向可转债的预案中并未对相关发行条件进行突破，如：

　　（1）．最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

　　——赛腾股份2015、2016、2017年三个会计年度的净利润与扣非净利润取低者分别为1.24亿元、4804.87万元及9566.91万元，符合最近三个会计年度连续盈利。

　　（2）．最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

　　——赛腾股份2017年12月25日上市，首次公开发行当年营业利润比上年增加，符合上述条件。

　　（3）．最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。

　　——赛腾股份2018年利润分配方案为10派1.8元，分配利润金额约2929.75万元，最近三年年均可分配利润约为9023万元，分配利润金额占比为32%，超过百分之二十。

　　（4）．最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

　　——赛腾股份2015、2016、2017年ROE分别为60.09%、16.35%及27.4%，均大幅超过6%的要求。

　　（5）．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

　　——赛腾股份本次发行后累计公司债券余额为1.26亿元人民币，占最近一期末净资产额的16.97%，不超过最近一期末净资产额的40%。

　　（6）．最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

　　——赛腾股份本次定向可转债发行的票面利率为0.01%/年，即公司债券一年利息为1.26万元人民币，上市公司近三个会计年度年均可分配利润足以覆盖。

　　还有一点值得注意的是，本次定向发行可转换公司债券属于非公开发行，预案中披露将不设担保及安排评级。

　　本次并购定向可转债发行的方案，并不像之前一些业内人士估计的那样，会部分突破可转债发行的一般条件，这主要是因为赛腾股份本次并购涉及金额较小，并未构成重大资产重组，交易预案相关指标都在可控范围内。但考虑到并购重组的特殊性，如果拟被并购标的资产的评估价值较高，超过并购方上市公司净资产总额，那么届时累计发行公司债券余额不得超过公司净资产40%的限制，是有可能突破的。

　　二、转股期限与业绩承诺完成情况挂钩，停牌前股价倒挂

　　赛腾股份本次发行的定向可转债存续期限与交易对方业绩承诺期相关，交易对手方在12个月内不得对可转换债券进行转让及转股，12个月后分批解锁：

　　也就是说，本次用于支付并购交易对价而定向发行的可转债，存续期限为自发行之日起，至2020年度标的公司最后一期盈利预测实现情况专项审核报告和承诺期减值测试报告在指定媒体披露后的30个交易日止。债券预计存续期限将大于三年，根据《上市公司证券发行管理办法》，可转换债券的期限最短为一年，最长为六年，在存续期限上，本次定向可转债也是符合监管要求的。

　　关于赛腾股份本次定向可转债的上下修条款，预案中的设计是：

　　下修条款：当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司股东可提出转股价格下修方案由股东大会表决，修正后的价格不得低于董事会决议公告前20、60、120个交易日交易均价的90%；

　　上修条款：当交易对手方提交转股申请日前二十日股票交易均价不低于当期转股价格的150%是，当次转股应按当期转股价的130%进行，但档次转股价不得高于初始转股价的130%。

　　目前上市公司停牌前的股价为16.81元/股，而本次交易设定的可转换债权转股价格为19.30元/股。目前上市公司股价与本次交易设定的可转换债权转股价格是倒挂的。那么假设赛腾股份复牌后的股价在连续三十个交易日中至少有15个交易日低于19.30元的90%，即17.37元/股，触发可转债下修条款后，上市公司的股价将会是一个怎样的走势，也十分令人好奇。

　　三、符合近期监管动向，并购方案与时俱进

　　另外，近期证监会集中发布了一批关于适当放松上市公司并购重组监管标准的文件，在赛腾股份发行可转债的方案中，募集配套资金的资金用途一项，除支付赛腾股份并购菱欧科技交易中的现金对价及重组相关费用外，还可用于补充流动资金和偿还银行贷款。结合 2018年10月12日证监会发布修订后的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关内容，我们可以看到，2016年版的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金相关问题与解答》中关于募集配套资金的资金用途的规定是募集配套资金除用于支付并购交易现金对价外，不允许偿还银行贷款贷款及补充流动资金，而2018年版的相关问题与解答中对于募集配套资金的用途有了一定的放松，允许补充流动资金和偿还银行贷款。也就是说，赛腾股份本次发行定向可转债的方案，也对证监会10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》中关于募集配套资金的资金用途相关内容进行了应用。

　　总体而言，新浪财经通过分析赛腾股份本次定向可转债发行预案，认为目前可以利用定向可转债作为并购重组交易支付手段的标的，主要还是以自身资产质量良好，盈利能力具有可持续性，拟通过产业整合式并购进一步加强自身盈利能力的上市公司为主。赛腾股份本次拟发行定向可转债进行的并购项目，并不构成重大资产重组，在未来，一些拟采用定向可转债进行重大资产重组的案例，是否会因实际交易情况的特殊性而对可转债发行的一般条件进行适当突破，这样的案例还是很令人期待的。 （公司观察/DICE 文）

责任编辑：公司观察