终于“迎娶”真趣网络 美盛文化跨界大戏如何唱？

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　　天下公司 本刊特约作者  路漫漫/文

　　2017年4月，美盛文化（002699.SZ）旗下的香港美盛文化有限公司（下称“香港美盛”）完成对美国纳斯达克上市公司JAKKS PACIFIC INC．（下称“JAKKS”）19.50%股权收购事项。香港美盛向JAKKS派遣董事一名，因此，香港美盛能够对JAKKS董事会实施重大影响，对其股权按权益法核算，录得投资损失6459.91万元。根据JAKKS披露的公开信息（SEC Form 10-Q）显示，其2018年前6个月亏损5480.30万美元。但2018年上半年，美盛文化将对JAKKS长期股权投资在权益法下确认当期投资损益为零。美盛文化表示：公司拥有JAKKS公司股权低于20%，根据企业会计准则应用指南里面对重大影响的判断标准，一般不认为对投资单位具有重大影响。且JAKKS作为纳斯达克上市公司，公司未能实际参与被投资单位财务和经营政策制定过程，为自身利益提出建议和意见，从而可以对JAKKS公司施加重大影响。公司亦未向JAKKS公司提供关键技术资料，JAKKS公司对公司不存在生产经营方面的依赖。故在2018年半年度报告中未对JAKKS公司2018年前6个月业绩进行权益法核算。

　　2017年持股比例也没有超过20%，为何用权益法核算呢？2017年，JAKKS的股价暴跌，如果按照股价来算，美盛文化的损失更大，而采用权益法核算，损失小得多。2018年，JAKKS的股价有所回升，如果按照股价来算，那么美盛文化不但没有损失，反而还会小赚一点。如果延续2017年的核算方法，2018年上半年，美盛文化就少了上亿元利润。为了业绩，为了股价，美盛文化铤而走险，毕竟这样做没有什么成本，做成了收益却是大大的。

　　不过，在深交所的追问下，连会计师都帮不了美盛文化，会计师认为美盛文化这一行为不符合企业会计准则的规定。于是，美盛文化粉饰业绩不成，反而要发公告进行业绩修正。2018年上半年的净利润由增长20.23%变成下降46.22%，扣非净利润由增长19.96%变成下降103.75%。之前预计2018年1-9月归属于上市公司股东的净利润为1.81亿元至3.32亿元，修正为1.06亿元-1.21亿元，而上年同期为3.02亿元。

　　在此期间，美盛文化的股价暴跌近七成，尽管如此，公司动态市盈率并不低，为24.8倍，股价暴跌只不过是价值回归的正常表现而已。

　　修正业绩理由可疑

　　美盛文化曾预计2017年度净利润为3.419亿元至4.369亿元，同比增长80%至130%。而年报显示，2017年净利润只有1.908亿元，同比增长3.43%。由此可见，美盛文化的业绩预计非常不靠谱。

　　美盛文化给出了两个业绩修正的理由：一是公司参股公司JAKKS业绩亏损，导致权益法核算产生的投资收益-6460万元。二是公司终止全资子公司香港美盛出售其持有的Kascend Holding Inc．（下称“Kascend”）6.1684%股权。

　　自从投资JAKKS以来，美盛文化似乎就没有准确地核算对后者的投资收益。2017年4月完成收购，2017年上半年，美盛文化录得投资亏损256.49万元，而2017年4-6月，JAKKS亏损了1674.20万美元，按月平均计算，美盛文化2017年上半年的投资损失应该在1500万元左右。2017年7-9月，JAKKS又亏损了1761.4万美元，美盛文化的三季度投资损失应该在2000万元左右。如果美盛文化在每个季度都按规定对JAKKS进行核算，不可能在预测年度业绩时漏掉高达6460万元的投资损失。美盛文化是否应该对2017年半年报、2017年三季报也进行修正？应该且必须的。

　　第二个业绩修正的理由很奇怪。美盛文化曾在公告中表示：本次转让股权符合公司整体发展战略规划，有利于公司目前产业结构整合及盘活资产，进一步提升公司核心竞争力。本次交易完成后将实现合理的投资回报，有利于公司利润增长。

　　这笔交易有着诸多疑问。首先，Kascend真的如美盛文化所提及的经营效果较为显著，市场口碑良好吗？从财务数据来看，截至2016年12月31日，Kascend（未经审计）资产总额为3.62亿元，净资产1.96亿元；2016年度营业收入9033.99万元，净利润-1.93亿元。其次，如果Kascend经营没有好转又没有拿到新的融资的话，2017年年底是否已经资不抵债？另外，2017年9月30日披露的出售公司公告，为何只披露Kascend2016年财务数据而不披露2017年的财务数据。而且，受让方已于2017年12月全部支付了转让款1.22亿元，为何没有要求股权过户？为何没有要求合理的赔偿？反而坐等几个月后让美盛文化反悔，最后一分钱利息也不收就了事了呢？还有，对Kascend投资的4162.20万元是否应该全额计提减值损失？如果在2017年全额或大部分计提减值损失，那么，美盛文化2017年净利润就变成了下降。

　　工商信息显示，这笔交易曾经的拟让方黄泽彧懿公司成立于2017年3月28日，主要经营地址：萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸3号楼183室。而2017年年报显示，缴纳社保人数1人，通信地址：浙江省杭州市拱墅区祥符街道祥园路108号信息智慧产业园。巧的是，美盛游戏也在该产业园。

　　这笔交易出现，让很可能应该计提减值损失的投资看上去有了价值，至少黄泽彧懿公司出价高，所以，该笔投资也无需计提减值损失，从而让美盛文化的业绩成长故事得以继续。这样的套路太深了。

　　第一大客户之谜

　　2017年4月香港美盛豪砸1.91亿元终于成为第一大客户JAKKS的第一大股东，持股19.50%，由于发行限制性股票及可转换优先股转股等原因，香港美盛持有JAKKS公司的股权比例变更为17.96%。JAKKS财报显示，2017年营业收入6.13亿美元，净利润-8308.50万美元。营业收入与美盛文化年报披露的折合人民币的金额匹配，但净利润却相差甚远，即使按照1：6汇率折算，JAKKS亏损的金额高达5亿元人民币。2018年上半年，业绩仍是直线下滑，不见好转。

　　JAKKS经营如此糟糕，香港美盛还要加大投入，2018年1月，向JAKKS发出的非约束性投资意向。如本次投资意向终能实现，香港美盛将持有后者51%的股份。

　　2017年年报披露的关联交易情况显示，美盛文化2016年、2017年向JAKKS销售动漫衍生品分别为2.05亿元、2.31亿元。同期，美盛文化营业收入分别为6.33亿元、9.12亿元，占比分别为32.36%、25.35%。

　　2016年年报披露的第一大客户的销售额1.15亿元，2017年年报披露的第一大客户的销售额只有1.51亿元，分别与2017年年报关联交易披露的数据相差约9000万元，与关联交易披露的数据相差超过8000万元。在回复监管部门的函中，2016年、2017年对第一大客户销售金额也是 1.15亿元、1.51亿元。

　　2016年，美盛文化的单一客户销售占比超过30%，那么，2016年、2017年第一大客户是不是JAKKS？

　　刚上市就变脸

　　美盛文化2012年9月11日登陆中小板。首次公开发行股票2350万股，募集资金净额4.26亿元。公司主要从事动漫服饰的研发、生产和销售，主要产品包括迪士尼形象动漫服饰、电影形象动漫服饰、传统节日动漫服饰以及装饰头巾，是国内主要的动漫服饰制造商之一。

　　上市前，美盛文化的业绩非常猛，净利润和营业收入一起增长。上市之后，2012年全年营业收入下降了5.71%，靠着县财政上市奖励1686万元，净利润有惊无险保持增长，虽然增幅只有区区的1.49%，毕竟还是增长了，扣非净利润下降20.74%。

　　美盛文化的2012年年报这样描述当年的情况：全球经济缓慢复苏，需求不振。但当时的招股书却是显示：全球需求稳步增长。

　　2013年，营业收入下降势头得以扭转，同比增长了12.72%，但净利润依然下滑14.86%、扣非净利润下滑17.33%。收购的浙江缔顺科技有限公司（后更名为“美盛游戏”，下称“缔顺科技”或“美盛游戏”）、Agenturen en Handelsmij Scheepers B． V．（下称“荷兰公司”）纳入合并后实现的净利润分别为-54.30万元、58.49万元，几乎没有贡献。2013年净利润之所以在营业收入增长的情况下下滑，主要是因为之前上市为了业绩一直舍不得计提存货跌价准备，2013年一口气计提2140.31万元库存商品跌价准备，计提比例高达48.04%。

　　对“垃圾”公司情有独钟？

　　上市第二年，美盛文化开始买买买，当然肥水不流外人田，近20亿元的账单中有14.69亿元是给大股东美盛控股的。美盛文化买回来的公司业绩普遍很差，即使买回来的时候还处于盈利状态，但经过努力经营也变成亏损了。而买回来的少部分公司盈利能力惊人，却疑点多多。

　　比如，2013年7月，美盛文化以1980万元收购了美盛游戏51%股权。美盛游戏2015年至2017年营业收入4865.72万元、7321.65万元、7405.17万元，净利润2701.28万元、5116.08万元、4424.45万元。

　　再比如，2014年4月，美盛文化向杭州星梦工坊文化创意有限公司（下称“星梦工坊”）增资1530万元获得51.06%股权。5月，美盛文化向上海纯真年代影视投资有限公司（下称“纯真年代”）增资9800万元获得70%股权。这两家子公司一直亏损。

　　而2016年投资的公司，几乎全面亏损。

　　当年美盛文化又砸了上亿元收购了5家公司（杭州业盛、广州漫联、超级队长、Costume Craze、日本爱华株式会社），产生商誉8961.88万元，5家被收购的公司有4家亏损。2017年美盛文化对4家公司合计计提商誉减值损失3588.52万元，相当于损失了三分之一。唯一没有计提减值损失的广州漫联也是亏损公司，没有计提商誉减值损失的原因是转让了部分股权，从而没有纳入合并范围。杭州业盛2016年盈利993.63万元，而2017年亏损398.55万元，营业收入从1.51亿元减少至8692.57万元。

　　2017年4月，美盛文化以11.11亿元收购大股东美盛控股持有杭州真趣网络科技有限公司（下称“真趣网络”）100%股权。真趣网络成了美盛文化最大的利润来源。4 月，香港美盛以1.91亿元完成购买 JAKKS19.50%股权的交易，后者2017年亏损数亿美元、2018年上半年继续亏损数亿美元。

　　最近的收购行为是在2018年4月，美盛文化以3.58亿元大股东美盛控股购买其持有的杭州捷木股权投资管理有限公司（下称“捷木投资”）50%的股权和其对捷木投资的债权。

　　靠业绩补偿、转让赚钱？

　　2014年年报披露非常奇怪，“主要子公司、参股公司分析”那一块居然大部分地方一片空白。为何大部分公司的总资产、净资产、营业收入、营业利润以及净利润都没有披露？

　　过亿元真金白银砸下去，星梦工坊、纯真年代两家公司却依然保持亏损本色，2014年纳入合并范围后，分别亏损33.96万元、130.59万元。按照业绩承诺，星梦工坊2014年至2016年净利润分别为200万元、300万元、400万元。纯真年代公司2014年至2017年净利润分别为1500万元、2500万元、3000万元、4000万元。两者实际实现业绩分别为-281.11万元、-30.65万元。业绩承诺补偿金额合计2011.76万元。公司于2015年2月2日收到纯真年代、星梦工坊原股东补偿款2011.76万元。

　　虽然两家公司导致美盛文化亏损数百万元，但公司不仅没有计提商誉减值损失，反而因祸得福，确认一笔业绩补偿收益，远远超过亏损金额，2014年大赚一笔。这种好事在资本市场并不常有。

　　2015年这两家公司继续亏损，业绩承诺补偿金额合计3272.35万元，美盛文化已于2015年9月收到纯真年代股东朱质冰、朱质颖支付的业绩承诺补偿款2500万元，计入本期投资收益。对期末应收的业绩承诺补偿772.35万元，公司计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产772.35万元，同时确认为公允价值变动收益。

　　2015年12月30日，美盛文化以1.2亿元将纯真年代70%股权转让给美盛控股，确认投资收益2489.45万元。

　　奇怪的是，一个财年还没过完，业绩承诺方提前在9月将业绩承诺补偿款支付给美盛文化。2015年前三季度，美盛文化的业绩非常好看，净利润同比增长44.38%，不过营业收入下滑9.82%，扣非净利润下滑9.83%。

　　纯真年代亏损累累，商誉再不计提减值损失就说不过去了。大股东在2015年12月接手纯真年代70%股权，美盛文化有三大收获。第一获得业绩补偿，第二获得转让收益，第三是不用计提商誉减值损失。收取了两年的业绩补偿款后以1.2亿元转让再赚一笔，这样的生意来钱很容易！

　　2015年美盛文化获得破纪录的投资收益，金额高达7062.39万元。当年财务数据变得非常靓丽——净利润为1.26亿元，同比增长30.15%。但当年度公司实现营业收入4.08亿元，同比减少10.5%。扣非净利润5740万元，同比减少18.01%。

　　由于星梦工坊难以转手，美盛股份不得不计提商誉减值损失。2015年计提星梦工坊商誉减值损失472.95万元，2016年再次计提514.65万元，两年时间商誉已经归零。但美盛文化继续加大投入，以88万元收购星梦工坊剩余48.94%的股权。

　　至于另一家被收购的荷兰公司，经营情况也越来越糟糕。由于荷兰公司是香港美盛的子公司，披露财务数据只披露了香港美盛的数据。2016年香港美盛营业收入4046.57万元，净利润1659.76万元，净资产2.3亿元。2017年披露营业收入为零，净利润-121.27万元，净资产2.77万元。荷兰公司2017年歇业了，还是统计口径有变化？注册资本1000万港元没有变化，2017年亏损百来万元，但净资产没有减少，反而莫名奇妙地增加了近5000万元。

　　2016年子公司星梦工坊未完成业绩承诺，将应收该公司原股东的业绩承诺补偿款754.86万元确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　2017年2月，美盛二次元以1215.69万元转让广州漫联部分股份，获得投资收益188.54万元。2017年10月，以3000万元转让瑛麒动漫股权获得投资收益2002.97万元。2017年2月、10月，分别以770万元、2920万元转让超级队长股权，获得投资收益2312.64万元。

　　终于“迎娶”真趣网络

　　美盛文化在收购真趣网络时颇为坎坷。

　　真趣网络从事手机游戏的推广业务及移动广告发布服务业务，本身经营非常一般。2015年6月18日，真趣网络收购乐途网络100%的股权，自此财务数据焕然一新，虽然在2015年8月才取得控制权，但可以出具模拟的财务数据，真趣网络模拟的营业收入分别为6922.08万元、1.55亿元，净利润分别为800.67万元、3590.56万元。

　　2016年8月，美盛文化非公开发行募集资金投资项目部分调整，删除收购真趣网络100%股权项目；但2016年12月，美盛控股收购真趣网络100%股权。几个月后（2017年3月），美盛控股坐地起价，加价1.81亿元将真趣网络100%股权转让给美盛文化。美盛控股加价理由是：业绩承诺金额更高了。

　　回顾这一过程，2014年4月，真趣网络估值只有1.11亿元，轮到美盛文化入手的时候，估值暴增至9.30亿元。为了本次收购，美盛文化折腾了一年时间，到后来被大股东美盛控股横刀夺爱，把真趣网络抢走，然后加价再卖给美盛文化。大股东美盛控股太会玩了，这么短短3个月时间，让美盛文化多掏了近2亿元。而美盛控股到底多少钱接手的？公告没有披露。

　　真趣网络从一家盈利仅仅数百万元的公司摇身一变成了盈利过亿元的公司，短短几年时间，业绩爆发，也是奇迹。

　　工商登记信息显示，2017年年报显示，真趣网络缴纳社保人员57人（2016年53人）。乐途网络缴纳社保人员22人（2016年22人）。乐途网络旗下有10家公司，除了南京奥哈拉网络科技有限公司注销外，其余9家公司还存续，另外还投资舟山志和投资合伙企业（有限合伙）。

　　乐途网络是真趣网络主要收入来源及利润来源。虽然2015年至2017年没有单独披露乐途网络的财务数据，但2015年1-8月，乐途网络营业收入已经达到了1.37亿元，远远超过了真趣网络（母公司），乐途网络一年营业收入超过两亿元不成问题，以缴纳社保人员22人来计算，人均营业收入大概1000万元。如果是真实的话，无疑是奇迹。盈利能力如此厉害的公司，获得的政府补助却寥寥无几，显得很离奇。

　　不过，并购真趣网络是美盛文化2017年营业收入及净利润得以保持继续增长的法宝。若剔除真趣网络的合并，则公司2017年度实现营业收入为6.14亿元，同比下降3.04%，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-1261万元，同比下降117.1%。

　　美盛文化还向美盛控制提前支付股权收购款。这一行为至少带来三大不利影响：1．导致资金紧张：为了应付资金需要，几年没有借款的美盛文化2017年新增短期借款4.5亿元，长期借款1.5亿元，共计6亿元；2．导致美盛文化少了数千万利息收入，并且增加不菲的利息支出；3．一旦真趣网络业绩不达标，加大以后追偿的难度。

　　大股东再次“提款”3.58亿元

　　2018年4月，美盛文化向美盛控股购买其持有的捷木投资50%的股权和其对捷木投资的债权，金额3.58亿元，转让资产的账面价值2.25亿元。

　　捷木投资成立于2012年12月，主营为投资管理企业，为一家持股平台公司。 捷木投资下属公司杭州宏美实业有限公司（下称“宏美实业”）投资的项目为一地块，该项目土地面积为19342平方米，容积率2.40，规划用途为商务金融（集团总部）用地。

　　不过，2017年年报显示，宏美实业社保人数5人。2016年为2人。

　　美盛文化在公告中郑重表示：本次交易符合公司实际情况，有利于公司打造的以 IP 为核心的泛娱乐生态圈建设及公司长远发展。本次收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　难道投资房地产也有利于以IP为核心的泛娱乐生态圈建设及公司长远发展？

　　表面上来看，捷木投资的主营为投资管理企业，为一家持股平台公司，其实是一家房地产公司，其全资控股的唯一一家公司专门开发房产，且已经负债累累。房地产调控越演越烈，美盛文化来接盘，不单单接盘股权，连债务也一起接。大股东的持股比例就是50%，成本4000万元，卖给美盛文化大赚1.85亿元，另外将债权1.84亿元也甩给了美盛文化。

　　美盛文化3.58亿元真金白银就这样死死压在房地产上面，更有可能，回本遥遥无期，收益也谈不上太高。但大股东在法律法规层面甚至不需要道歉，而评估机构即使发布致歉声明，也是证明自己评估没有错，错的只是世界变化太快。

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责任编辑：陈靖