黄河旋风被子公司坑惨 业绩承诺完成4%高管持股冻结

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　　证券时报 赵黎昀 e公司官微

　　子公司“失控门”过后，黄河旋风（600172）陷入过往财报大幅修正的漩涡。

　　上海明匠智能系统有限公司（下称“上海明匠”）从此前粉饰的“盈利王”，变为三年业绩承诺仅完成4.33%的对赌失利者后，母公司黄河旋风也面临连续两年净利润同比下滑的窘境。

　　面对上交所关于上海明匠是否有能力偿还业绩承诺补偿的问询，9月26日黄河旋风回复称，目前包括上海明匠原创始人陈俊在内的三位高管，所持公司股份、债权已不同程度遭到冻结、质押。

　　高管持股遭冻结

　　2015年实现扣非净利润3170.26万元，超额完成170.26万元；2016年实现扣非净利润3925.24万元，超额完成25.24万元；2017年扣非净利润亏损6577.13万元，差额1.16亿元……

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）重新审计后，上海明匠三年累计实现扣非净利润 518.36 万元，较三年承诺实现业绩总额1.2亿元完成比例仅为4.33%。

　　早在2015年，黄河旋风作价4.2亿元，定增发行5357万股，购买了上海明匠原创始人陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及河南黄河实业集团股份有限公司合计持有的上海明匠100%股权。在对赌严重失利后，上海明匠原班人马不仅要几乎回吐所持黄河旋风股份，还需将对应的现金分红应返还给上市公司，两年总额为512.5万元。

　　不过，2017年大幅亏损后，上海明匠原班人马是否具备补偿能力？

　　面对上交所问询，26日黄河旋风公告回复称，上海明匠在被公司收购前的五位股东陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华和河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”）承担补偿责任和义务。

　　目前黄河集团具有足够的补偿能力，将在规定的时间内进行股份补偿；杨琴华持有黄河旋风九百余万股股票，还有在上海明匠一定数额的债权，具备补偿能力，但陈俊、姜圆圆、沈善俊三人持有的黄河旋风股份均处于质押状态；陈俊和沈善俊因涉及与他人的股权纠纷案导致股份被司法冻结；三人在上海明匠的债权也已被用作其个人借款的补充质押。

　　黄河旋风坦诚，公司收购上海明匠是为了增强上市公司盈利和持续发展能力，收购后的企业文化融合及管理整合需要一定的过程。由于公司和上海明匠业务跨度大，管理层对智能制造行业在管理经验和人才储备方面准备不足，对并购投资存在的后续风险缺少预判和应对措施，管理授权过于宽松，内控监督没有执行到位。

　　以陈俊为核心的上海明匠技术管理团队，在收购完成后注重业务拓展和研发投入，取得了一定的市场地位和影响力，但因基础管理薄弱，造成经营管理出现问题。

　　首度阐明收入确认方式

　　2018年4月底，黄河旋风抛出系列公告称，由于上海明匠未能提供会计账簿及凭证等财务资料，无法实施相应的审计程序，公司2017年年报被审计机构出具保留意见。同时，黄河旋风表示已失去对上海明匠的控制，与上海名匠原创始人陈俊签署了转让协议，将向其转让上海明匠100%股权。

　　虽然这场子母公司内讧很快得到反转，但双方矛盾的诱因引发市场关注。

　　此前，陈俊在接受证券时报·e公司记者采访时曾表示，2017年黄河旋风新更换了会计事务所，而新会计师准则是按照董事会通过的验收准则计算的，而上海名匠是按照完工百分比来计算的，两个公司在会计审计准则方面有很大分歧。此外。9月11日黄河旋风发布系列公告，对上海明匠及上市公司过往财报进行大幅修正时也表明，利润多报的因素是因收入确认方式的差异。

　　上交所注意到，上海明匠2015、2016年完成业绩承诺，但在2017年度业绩发生巨变并大额亏损，上海明匠2017年度实现扣非后归母净利润-6577万元，远低于承诺的5070万元净利润数。同时，公司对持有的上海明匠长期股权投资计提资产减值准备1.18亿元。此外，根据上海众华资产评估出具的资产评估报告，标的资产2017年度发生减值1.4亿元。要求黄河旋风补充披露2017年上海明匠在生产经营、业务模式、收入确认方式上是否发生了重大变化。同时结合上海明匠近三年来的营业收入、净利润、现金流等财务数据及其变化趋势，说明上海明匠目前实际生产经营是否正常，是否具备持续经营能力，并补充披露已取得的订单情况。

　　在26日的回复函中，黄河旋风也首度明确了上海明匠的收入确认方式。

　　公告称，上海明匠的主要业务领域为智能化工装设备业务，主要包括工业自动化、信息化、智能化整体解决方案、工业机器人硬件、软件和工业 4.0 软件应用项目等，除自行生产的软硬件产品销售和实施外，对能够拆分的产线模块（组）做整体采购或分包实施。公司收入确认的会计政策为根据销售合同的约定对所售商品风险报酬的转移时点进行判断，据此确认销售收入。合同未约定验收的销售，以客户签收的时点确认收入；合同约定需验收的销售，以收到客户验收报告等相关资料后确认收入。2017年上海明匠在业务模式、收入确认方式上未发生重大变化。

　　据称，上海明匠2018年正在执行的合同75项，合同总金额7.4亿元，上半年已经实施完成的合同37项，履行合同金额3.26亿元。上海明匠被公司收购后，业务拓展速度较快，虽然经营现金流入持续提高，但项目数量增加带来的垫资压力过大，造成经营现金流出高于经营现金流入，经营资金缺口目前依赖项目回款、多渠道融资和母公司资金投入弥补。

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责任编辑：陈靖