“躁动”的海外收购:洲际油气背后的多米诺骨牌效应

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　　海外并购，看上去很美。

　　一年前，草草结束82亿元海外收购的洲际油气（600759.SH），如今又抛出了一项资产收购计划。

　　8月27日，洲际油气公告称，拟以不低于7.66亿美元（等值于人民币49.73亿元）的报价，通过北京产权交易所参与受让英属维尔京群岛持有的中信海月100%股权，其想拿到的核心资产是位于渤海湾盆地海南-月东油田资产，有128口油井处于商业性生产阶段。

　　不过，截至2017年底，中信海月的净资产为亏损的20.72亿元。

　　经过9月10日上交所“犀利”的一次问询函，洲际油气又在9月18日收到二次问询函，目前仍未公告回复。

　　“躁动”的收购

　　9月11日，上交所针对中信海月项目的问询函中，提及2018年上半年，洲际油气净资产仅51.99亿元，而负债高达103.1亿元，洲际油气扣非净利润连续三年亏损，分别亏损1.55亿、2.1亿和2.41亿。按照资金筹措安排，还将增加 5 亿美元债券、10 亿元人民币贷款，能否实现偿付安排？

　　这份财务说明，直观反映了洲际油气目前经营的窘境。

　　或许因为定下了 “项目增值+项目并购”，以上游勘探开发为主、以中下游产业为辅的发展战略，2014年以来，洲际油气频频开展海外收购动作。

　　“一方面因为宏观面油气价格影响，另一方面，与海外并购自身有关”。9月21日，北京一位投行人士认为，目前洲际油气的财务窘境，与海外并购不无关系。

　　时间拉回2014年6月，洲际油气以3.5亿美元（约合人民币21.59亿元）收购哈萨克斯坦马腾石油公司，不过到了2015年，控股股东广西正和实业集团有限公司（下称“广西正和”）申请变更业绩承诺，将原来2014-2016年三年31.46亿元的业绩承诺，延期至2014-2020年的七个会计年度。

　　而事实上，马腾公司的业绩实现情况堪忧：2014-2017年其净利润分别是2.57亿元、0.62亿元、0.0085亿元、1.24亿元，前四年合计4.44亿元，仅仅完成业绩补偿承诺的14.11%。

　　第二次大手笔收购定格在2016年。

　　2016年3月21日，洲际油气拟以人民币82亿元收购并购基金上海泷洲鑫科99.99%股权，从而间接收购班克斯公司100%股权、雅吉欧公司51%股权、基傲投资100%股权，以获得俄罗斯、阿尔巴尼亚、哈萨克斯坦三地的油气资产。

　　该交易方案一经抛出，就备受市场质疑，一方面，发布该预案时，上海泷洲鑫科对3个标的最终收购都未完成，另一方面，三家公司都处于亏损状态。

　　其中，班克斯为加拿大和英国两地上市的上市公司，主要运营阿尔巴尼亚的三块油田，尽管2015年营收17.8亿元，但是净亏损2250.94万元。

　　雅吉欧为俄罗斯上市公司Novatek的控股子公司（持股51%），主要油田资产为位于西西伯利亚亚马尔-涅涅茨自治区的亚鲁杰伊斯科耶油田。不过，2015年11月才开始石油开采，2015年的营收为0。

　　基傲投资则是一家并购基金，此前收购了NCP公司65%股权，其拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个油气勘探区块矿权， 2015年基傲投资营收为1.68万元，净亏损5477.9万元。

　　在这样的背景下，洲际油气的“出海之旅”可谓一波三折。

　　“一波三折”海外并购

　　对于收购中信海月100%股权一事，9月21日，洲际油气董秘谈煊告诉21世纪经济报道记者，“这是现金收购事项，不需要上交所审批，只不过上交所会对交易细节和信息披露予以较多的关注”，更多的交易进展，其表示不便透露。

　　实际上了解洲际油气的投资人了然于心，2014年以来，洲际油气频频开展海外收购。

　　也是因为这一战略，洲际油气经历了标的资产业绩承诺“缩水”，报送交易方案屡次修改但停滞不前、控股股东所持股份被强平等诸多波折。

　　2016年7月7日，洲际油气将拟并购标的缩减为两个，即班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权，这场82亿元的巨额并购调整为33.28亿元。

　　让人大跌眼镜的是，一个多月后，2016年9月21日，洲际油气再次对方案进行了调整，这次调整的不是并购标的数量，而是交易对手，由前一次的上海麓源投资、宁夏丰实创业、上海莱吉投资、上海鹰啸投资，调整为宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易。

　　对此，上市公司的解释是，上海泷洲鑫科在2016年7月到9月进行了3次股权转让，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易成为上海泷洲鑫科新的股东。

　　2016年11月，洲际油气敲定方案为：发行股份购买宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易等4方合计持有的泷洲鑫科96.7%股权，包含配套募资。

　　不过，在向证监会申报上述材料并获得受理，2016年12月拿到一次反馈，2017年2月拿到二次反馈之后，这场收购却没了动静。

　　直到2017年8月4日，洲际油气董事会决议公告，“7月25日，公司重大资产重组项目距首次向证监会报送申请材料至今已超过8个月，一直处于停滞状态”，决定终止上述收购，撤回申报材料。

　　这一交易终止后，二级市场反应迅速。洲际油气的股价从2016年4月的8.6元附近一路下跌，2017年8月仅为4.8元，区间跌幅达50%，此次停牌前，仅3.94元。

　　洲际油气对于中信海月项目仍然“势在必得”，针对上交所对于目前财务状况的担忧，洲际油气表示，根据估算，公司每年增加的财务费用约3.63亿元。标的资产2018年1-5月净利润约为1.8亿元。据此做年化估计，全年净利润可达4.32亿元，可以覆盖因此次交易增加的财务费用。

　　耐人寻味的是，中信海月需经北京产权交易所挂牌、竞标方式获得，在最终成为标的资产挂牌竞标的受让方之前，上市公司及中介机构暂无法开展全面尽调。

　　多米诺骨牌

　　就像一块小小骨牌的倒下，会带来一系列连锁反应。

　　在洲际油气的案例中，无论是马腾石油公司的业绩承诺“缩水”，还是收购泷洲鑫科失利，都给上市公司带来了一系列后续影响。

　　因为股价下跌，2017年7月25日，洲际油气公告称，控股股东广西正和质押给长江证券的8680万股股份触及质押平仓线，将被强行平仓。

　　需要指出的是，目前，广西正和的质押股份数为6.65亿股，质押率达99.99%，一旦复牌股价下行，其也将面临被平仓的风险。

　　此外，上市公司还经历了数位高管变动。

　　除了原董事长姜亮已于2018年6月6日辞职，接任者为王文韬，8月27日，证代王俊虹辞去证代职务，不过其表示仍在上市公司，9月7日，离开的还有洲际油气执行总裁刘建锋、副总裁郎莹。

　　此前，刘建锋辞去兼任财务总监一职，曾负责洲际油气的投融资事务。

　　上海一位关注能源行业的私募人士向21世纪经济报道记者分析，“油田开采能否获利，和油价存在密切关系”，其强调，“油田买回来之后，后续开采成本也比较大”。

　　一个大背景是，2014年10月起，原油价格经历了一轮暴跌，2016年2月原油价格下降至近年来最低点。这一时间，恰逢洲际油气将马腾石油纳入上市公司以后。

　　此后，原油价格震荡上行，2018 年以来，国际原油价格延续了上涨势头，目前，布伦特原油价格持续维持在79美元/桶的高位。

　　对于洲际油气屡屡参与海外收购，关注跨境并购的易界网高级投资副总裁李佳超指出，“自然资源类的行业特性，很大程度上决定了洲际油气需要不断通过并购以获得增长空间”。

　　不过其认为，相比国内收购，海外收购过程中的“国外尽调成本相对比较高，如果一些中介机构没有充分尽调的话，可能就会存在业绩不够真实的地方”，其也强调，“在法律、商业环境、文化背景等多方面，跨境收购的交易双方之间，都存在一定的差异”。

　　（编辑：李新江）

责任编辑：依然