起底A股并购魔咒：多家上市公司对并购标的失控内幕

　　华夏时报记者 王俊仙 南京报道

　　8月28日晚间，蓝丰生化（002513.SZ）公告称，上市公司、董事长杨振华、总经理刘宇、财务总监熊军以及股东王宇分别收到了江苏证监局的行政监管措施决定书，其中对于“蓝丰生化股东王宇挪用子公司资金事宜”，江苏证监局认为“蓝丰生化未采取有效措施防止股东（指王宇）及其关联方占用或者转移公司的资金，内控制度薄弱，对子公司（指方舟制药）无有效管控，子公司财务管理不规范。”

　　事实上，近年来资本市场已经发生多起上市公司对并购标的失去控制的情况。

　　根据江苏证监局的行政监管措施决定书，蓝丰生化存在两个问题。

　　一是在货币资金管理方面缺乏有效的内部控制，未严格执行不相容岗位分离原则。公司原银行出纳利用内部控制重大缺陷，在2011年至2017年期间挪用公司资金合计1848.76万元，其中在挪用当年已归还公司共计514.55万元，截至挪用事项被发现之日，未归还金额1334.21万元，截至2017年年报披露之日尚有289.27万元未归还，上述情况导致蓝丰生化2011年至2017年前三季度定期报告货币资金披露均不真实、不准确。

　　二是未采取有效措施防止股东及其关联方占用或者转移公司的资金。公司内控制度薄弱，对子公司无有效管控，子公司财务管理不规范。股东王宇（持股9.88%）在2016年-2017年期间发生多笔对公司全资子公司陕西方舟制药有限公司（下称“方舟制药”）的非经营性资金占用，其中2016年度发生期间占用4.41亿元，期末已全部归还；2017年度发生占用3.84亿元，期末余额3.57亿元，公司仅在2017年年度报告中对上述事项予以披露。

　　为掩盖资金占用事实，方舟制药还存在伪造、变造会计记录、凭证并向年审会计师提供虚假银行对账单等行为。蓝丰生化未及时发现上述事项并按规定予以披露。

　　为此，江苏证监局决定对蓝丰生化采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。同时要求蓝丰生化采取有力措施、制定详细计划，追回被挪用、占用资金；切实完善内部控制制度并严格执行，加强货币资金管理；对公司治理结构及运行情况开展自查；加强对子公司管控等

　　与此同时，杨振华作为蓝丰生化实际控制人兼董事长，对上述行为负有重要责任；刘宇作为公司总经理，对上述行为负有重要责任；熊军作为公司财务总监，对上述行为负有重要责任。按照规定，上述三人被采取责令改正的行政监管措施。

　　而王宇作为蓝丰生化股东，违反了在蓝丰生化重大资产重组方舟制药时所作出的“本人/本公司及控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产”承诺，江苏证监局决定对王宇采取责令改正的监督管理措施，要求王宇尽快归还占用的资金和利息，并吸取教训，杜绝此类情况再次发生。

　　资料显示，2018年4月2日晚间，蓝丰生化发布公告称，其在对全资子公司方舟制药（2015年公司以发行股份及支付现金的方式收购的标的）进行2017年报审计过程中，发现方舟制药银行存款账实不符的情况且金额较大，公司持股5%以上股东、方舟制药原董事长、法定代表人王宇在2017年度未经审批程序，违规将近3.6亿元资金转向5家单位或自然人。

　　“当上市公司要全盘接手被并购公司的管理时，有些标的公司原实控人就会以各种理由来阻止，譬如上市公司不懂所处行业、要保持经营层稳定、不要影响业绩承诺的实现等，如果任由此发生，就会导致上市公司对被标的公司疏于有效管理和控制。”一位上市公司内部人士告诉记者，这个时候一旦标的公司原实控人“动了歪脑筋”，上市公司无法及时发现，就会给上市公司带来损失。

　　事实上，蓝丰生化这种情况并非个案，近年来资本市场频频发生，如去年就有先锋新材、新日恒力以及华测检测等多家公司表示对并购标的“失控”。

　　在今年4月的年报审计期间，黄河旋风曾公告称“2017年上海明匠的审计工作不能正常进行，公司已失去对上海明匠的控制”，这导致会计师事务所无法进行相应审计程序，对黄河旋风2017年年报出具保留意见。

　　具体而言，黄河旋风表示，由于上海明匠的业务与黄河旋风自身业务跨度较大，管理理念、风险把控、发展思路与陈俊（上海明匠法人代表和总经理，同时持有7986万股黄河旋风股权）一方出现分歧，公司的管理理念、企业文化无法在上海明匠实现，无法按照自身发展思路实质控制上海明匠。

　　不过最终事件得到缓和，陈俊承认错误并多次表示将完全接受上市公司的管理和决定，并作出相关承诺，因此黄河旋风表示当时是“对上海明匠在经营管理方面的暂时失控，并非失去控制权。”

　　经济学家宋清辉表示，跨界并购也是上市公司对并购标的失控的重要原因之一，并购操作简单但协同整合并不容易，不少上市公司通过跨界收购谋求转型，形成“双主业”结构模式，开拓新的利润增长点。但“双主业”发展模式，尤其考验管理层的管理能力。如果上市公司内控不严，子公司失控的可能性将成倍放大。

　　到了8月，又有两家上市公司表示面临对标的公司失去控制的风险。

　　8月13日，远方信息公告称控股孙公司杭州慧景科技股份有限公司（下称“慧景科技”）面临失控的可能，翌日收盘后，远方信息公告称，慧景科技原实控人陈伟等人已强行将慧景科技董事会成员及两名非职工代表监事全部改选为陈伟提名人员，公司实际已无法控制慧景科技，慧景科技存在业绩下滑甚至亏损以及无法纳入公司合并报表的风险。

　　资料显示，远方信息于2017年5月启动对慧景科技的收购。当时慧景科技为新三板公司，公司实际控制人为陈伟，期间经过多轮股权转让，最终远方信息通过子公司远方慧益、远方互益合计控制慧景科技1058.35万股股份，占其总股本的45.62%，慧景科技成为远方信息孙公司。

　　而在远方信息公告孙公司可能失控后仅仅一周，8月20日，*ST富控（维权）公告称未收到宁波百搭网络科技有限公司（下称“百搭网络”）6月以及上半年财务信息，同时称公司截至目前未实质参与到宁波百搭的日常经营与管理活动中。

　　资料显示，2017年12月，*ST富控拟以约13.67亿元对价现金收购宁波尚游网络科技合伙企业持有的宁波百搭51%股权，1月3日尚游网络将该股权过户至*ST富控，并完成相关工商变更登记手续。

责任编辑：白仲平