金字火腿终止收购瑞一科技 大健康之路失败告终？

　　来源：直通新三板

　　金字火腿涉嫌利益输送终止收购瑞一科技，一锅烩失败？
      8月17日，瑞一科技（836193）发布关于股东股份收购事项终止的公告。

　　此前5月26日，金字火腿（002515）公告，拟以自有资金受让上海瑞一医药科技股份有限公司3673.8万股股份，即瑞一科技75.905%的股权，交易金额为1.84亿元。

　　重新布局 进军医疗

　　金字火腿是一家从事金华火腿生产的公司，主要产品为金字金华火腿、低盐发酵火腿、火腿罐头、火腿调味品、低温肉制品等火腿系列产品。

　　先梳理一下金字火腿和中钰资本：

　　2016年底，金字火腿以自有资金1.63亿元对中钰资本进行增资，增资完成后，持有中钰资本51%的股权。

　　2017年5月，金字火腿将全资子公司金字食品100%股权转让给公司股东、实际控制人施延军，金字食品不再纳入公司合并报表范围，所获资金用于促进医疗大健康事业。此前，金字火腿已将火腿等资产、债务全部转移到新设公司金字食品，并将与公司主营业务无关的资产进行了处置。

　　2017年7月，金字火腿实际控制人施延军期满离任，中钰资本掌舵人禹勃被任免为公司董事长兼总裁，另一位中钰资本的高管王徽成为了公司副总裁兼财务总监，原为中钰资本董事的王波宇和马贤明，一位成了监事，另一位成为了董事。

　　2017年8月，金字火腿股东施延助、施文、施雄飚将持有的1.44亿股股票协议转让给娄底中钰，转让均价10.7元/股，较市价溢价约10.4%，总对价为15.41亿元，而这笔钱中，有九成来自于娄底中钰的借款。

　　最新财报显示，娄底中钰为公司第二大股东，持股比例为14.72%。

　　这样一来，中钰系管理层齐齐入主，不少人将此看作是中钰资本准备“借壳上市“的前奏。

　　此后，金字火腿对自身业务进行了重新梳理。

　　截至2017年末，金字火腿的医疗服务、投资管理等医药医疗健康收入为1.91亿元，占总营收的比重为51.34%；火腿、火腿制品、冻品原料等火腿及肉制品收入为1.43亿元，占比为38.44%。

　　收购涉嫌利益输送

　　瑞一科技2016年挂牌新三板，是一家服务于创新药研发的合成技术平台。

　　本次交易对方鄞州钰瑞和鄞州钰祥的执行事务合伙人均为达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“中钰健康”），中钰健康系中钰资本控制的企业。

　　因此，此次交易构成关联交易。

　　瑞一科技2017年底帐面净资产6063.56万元，交易对价暂定以资产评估机构出具的瑞一科技100%股权评估值为基准，不高于2.42亿元，增值率约299.1%。

　　此后，公司于5月31日收到深交所对该收购事项的问询函，要求说明在公司已经控制瑞一科技的情况下，此次受让股份的具体原因、必要性及合理性。

　　6月5日，金字火腿再次收到浙江证监局问询函，要求说明收购瑞一科技股权增值约299.1%的合理性，以及瑞一科技业绩承诺的合理性及可能性。

　　对于瑞一科技2017年毛利率蹊跷大升，上市公司有必要给出合理解释。否则，关联方存在侵占上市公司利益之嫌。

　　此前2018年3月，金字火腿以重大资产重组停牌，宣布公司拟以10.56亿元收购晨牌药业81.23%的股份。

　　据了解，晨牌药业为中钰资本旗下五家产业基金共同持有，因为构成关联交易招来了深交所问询函。

　　由于基金交易人认为中钰资本将标的资产转让价格偏低，构成利益输送，这场收购宣告终止。

　　大健康之路失败告终？

　　至此，中钰资本牵头一系列收购均以失败告终。

　　而且，收购时中钰资本给出业绩承诺：2017至2019年间，其经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）将分别不低于2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。

　　中钰资本却未能完成此前的业绩承诺。

　　金字火腿公布2017年年报的同时，公布了中钰资本2017年度的业绩完成情况：扣非归母净利润只有1281.39万元，只完成承诺业绩2.5亿元的5.13%。

　　根据此前协定，金字火腿尚未收到业绩补偿款，并决定为充分保护自身利益，要求中钰资本原股东按照实际投资额及年化10%收益率溢价回购中钰资本的股份，从而彻底解决后续可能带来的不确定性。

　　经粗略计算，娄底中钰及禹勃等回购中钰资本大概要向上市公司支付6.5亿元。

　　截止2018年6月26日，娄底中钰所持1.44亿股金字火腿股份已全部质押给东吴证券。金字火腿6月26日收盘价5.46元，市值7.86亿余元。

　　然而金字火腿6月27日晚上公告，截至6月26日收盘，娄底中钰的质押股份1.44亿股全部触及平仓线。

　　东吴证券从2018年6月26日起有权向交易所申报违约并将该笔质押股票进入违约处置流程并计提相应罚息。

　　“公司目前尚未收到业绩承诺的补偿款。2018年7月23日，公司收到业绩承诺方等请求回购公司持有的51%中钰资本股份的函件。”金字火腿证券部相关人士说。

　　金字火腿相关人士表示：“中钰资本的退出，不会改变公司双主业发展战略。若回购实施完成，上市公司的现金流将更加充裕，可以为今后发展提供强有力的资金支持。”

　　这些年一系列的“折腾”，基本已穷途末路。未来之路如何前行，是否会继续坚持大健康产业，值得关注却也不得而知。

　　（部分内容来源于投资者报、财联社、证券市场周刊、中国网财经、中访网财经等）

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责任编辑：史考