九芝堂10亿并购亏损资产 引市场和深交所的高度关注

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　　作者：阿开

　　来源：京达财经

　　6月25日，九芝堂发布公告称，公司拟以约10.11亿元受让北京科信美德生物医药科技有限公司（以下简称“科信美德”）原自然人股东刘梅森所持的26.8650%的股权。

　　本次交易完成后，公司共持有科信美德32.6650%的股权，将进一步加强公司在科信美德的地位。

　　这家标的资产连年亏损，而且在核心竞争力、估值公允、基本信息及股权结构等诸多地方存在疑问，引起了市场和深交所的高度关注。

估值一年增长近4亿元

　　九芝堂2017年6月9日公告，拟使用1.99亿元自有资金对科信美德进行增资，认购科信美德5.87%股权。

　　根据九芝堂当时公告，增资科信美德是因为看好科信美德开发的一种用于治疗1型和2型糖尿病的针对胰高血糖素受体的抗体候选药物：REMD-477，及其发展前景，九芝堂同时预计通过对新药上游研发的参与有助于获得该药中国地区的代理销售权。

　　而在6月25日，九芝堂公告受让一年前增资的科信美德部分股权。

　　公告称公司拟以人民币10.11亿元受让科信美德原自然人股东刘梅森所持有的科信美德26.87%股权。

　　交易完成后公司共持有科信美德32.67%股权，科信美德整体估值为6亿美元。

　　而此次受让自然人股东所持股权的原因与上回一样，九芝堂称是因为看好科信美德目前在研REMD-477项目，根据公司相关规划需进一步加强在科信美德地位。

　　根据上述两次交易金额及对应股权比例测算，在此交易中科信美德整体估值增加约3.73亿元。

　　根据之前披露的科信美德出资情况，九芝堂去年首次增资后，科信美德原大股东北京瑞美德生物医药科技有限公司（简称“瑞美德生物”）的出资比例降为62.69%。

　　公告信息显示，瑞美德生物为REMD Biotherapeutics Inc全资子公司，九芝堂实际控制人李振国的女儿李鹤持有REMD Biotherapeutics Inc约22%股权，但不在该公司担任董事、高级管理人员，同时李鹤也不是该公司控股股东。

　　主营业务亏损

　　据了解，科信美德成立于2014年，拥有领先的G蛋白偶联受体抗体药物产业促进平台。

　　该公司的主要项目为REMD-477，是第一个获得FDA批准进行糖尿病临床试验的胰高血糖素受体的抗体药物。

　　九芝堂在公告中表示，为丰富公司在糖尿病领域布局并争取新药代理销售权，投资科信美德将为公司进入糖尿病领域提供机会与条件。

　　由于科信美德尚处于抗体药物项目研究开发阶段，该公司的业绩等数据为负。

　　京达君查阅其资料显示，科信美德2016年度经审计的营业收入为505万元，净利润为-5057万元；2017年第一季度未经审计的的营业收入为0万元，净利润为-501万元。

　　财报显示，九芝堂主营中成药的研发、生产和销售等业务，拥有传统中药类“九芝堂”牌系列产品以及现代中药类“友搏”牌等系列产品。

　　截至2017年年底，九芝堂实现营业收入38.37亿元，比上年同期增长43.49%；实现归属于母公司所有者净利润7.22亿元，比上年同期增长10.68%。

　　之所以要收购一个年亏损5千万的药企，九芝堂看中的是科信美德拥有的核心糖尿病药物技术以及其背后的糖尿病大市场。

　　京达君查阅国际糖尿病联盟以及中商产业研究院整理的数据显示，2017年全球糖尿病药物市场规模超过700亿美元，全球患者人数达4.25亿人，预计到2022年全球糖尿病市场规模将超1240亿美元。

　　其中，中国糖尿病患病人群已达到1.14亿，且呈现年轻化趋势。糖尿病需要终身治疗，通过使用降糖药控制血糖，延缓并发症的发生。

　　而据科信美德的介绍，其核心技术就在于生产胰岛素的升级代替品，是目前世界范围内唯一可能代替胰岛素的候选药物，且能在改善血糖的同时又能避免低血糖发生。

　　对于九芝堂来说，通过对新药上游研发的参与，将有助于九芝堂优先获得REMD-477在中国的针对1型和2型糖尿病和有关罕见病的销售权。

　　这是可以预期的一个巨大市场。

　　不过，因为尚处于抗体药物项目研究开发阶段，产品尚未上市，科信美德业绩为负数，而药品正式上市之前面临种种可能性，对于投资方来说，也是不可回避的风险。　

引来监管函

　　6月28日，深交所向九芝堂下发关注函，首先关注了科信美德的核心竞争力。

　　据公告，科信美德正在研发全球第一个针对胰高血糖素受体的抗体药物REMD-477项目。

　　对此，深交所要求公司说明，科信美德核心产品及其核心竞争力，核心产品的适用人群、适应症、预计价格、疗效、病人用药周期、主要分布国家、与现有糖尿病治疗方法的差异，并详细说明公司认为REMD-477项目有可能部分和全部取代胰岛素治疗1型糖尿病和晚期的2型糖尿病、提高依从性的依据。

　　深交所还关注到，REMD-477项目正在美国进行2型糖尿病的II期临床试验，预计2018年二季度完成II期临床试验。

　　为此，要求公司说明截至目前的进展情况，是否取得阶段性成果。

　　为进一步探析科信美德在研项目的“含金量”，深交所要求公司说明研究胰高血糖素受体抗体药物的其他三家企业的基本情况、研发进展、相关估值情况，说明公司未选取这三家公司作为可比公司的原因及合理性，并结合可比上市公司估值情况，说明科信美德估值的合理性。

　　有意思的是，本次交易中，九芝堂选取的可比公司为复宏汉霖、信达生物、君实生物、Amylin、百济神州五家公司。

　　需要注意的是，虽然这五家公司均属于研发型企业，但各家公司成立时间、注册资本认缴时间、研发产品、产品研发阶段等与标的公司均存在较大差异。

　　对此，深交所要求公司说明，以上述五家公司作为可比公司的定价过程，具体估值参数的选取过程和依据，并结合估值参数进行合理性分析，进一步说明经交易双方协商确定科信美德股权整体估值为6亿美元的谨慎性，以及交易价格的公允性。　

　　股东精准减持

　　九芝堂5月18日午间公告，公司于17日接到股东绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简称“mian阳基金”）出具的《简式权益变动报告书》，mian阳基金减持公司股份1.29004%，不再是公司持股5%以上股东。

　　具体来看，mian阳基金表示因自身资金需要，于1月29日至5月16日，通过深交所集中竞价交易系统减持公司股份1121.5万股，占公司总股本的1.29004%；减持价格区间为19.07元至21.3元。

　　上述权益变动后，mian阳基金持有公司股份4346.76万股，持股比例从6.29%下降为4.99999%，不再是公司持股5%以上股东。

责任编辑：陈靖