航天通信两任董秘接连被罚 难道漏披和错判也传染？

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　　航天通信两任董秘接连被罚，难道漏披和错判也传染？

　　来源： 董秘学苑 

　　一次对子公司部分股权的挂牌转让，航天通信董秘竟然连续出现三次违规，6月15日，上交所终于下发了罚单，从违规原因可以看到，的确是犯了几个典型的错误。

　　重大事项：公司拟挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司部分股权

　　我们来看看航天通信是怎么做信息披露的：

　　1、达到股东大会审议标准，未召开股东大会审议

　　2015年9月11日，航天通信披露《关于挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司51%股权的公告》称，经董事会审议通过，拟出售浙江航天电子信息产业有限公司（以下简称航天电子）51%股权。

　　2015年11月10日，公司披露进展公告表示，上海伊千网络竞得本次股权转让标的，成交价2.01亿元。

　　2015年11月18日，公司披露公告称，双方于16日签订了《产权交易合同》，预计将产生约2.8亿元投资收益。公司2014年度、 2015年度经审计净利润分别为-2.46亿元、1082万元。上述资产处置事项达到公司股东大会审议标准，且对公司2015年业绩有重大影响，但航天通信没有履行股东大会决策程序。

　　2、重大事项终止了，公司却不披露，属于漏批进展公告。

　　2016年10月29日，航天通信披露《关于挂牌转让浙江航天电子信息产业有限公司 49%股权的公告》称，经董事会审议，拟挂牌出售航天电子剩余49%股权，挂牌价2.03亿元。后续，公司未实施该挂牌转让事项，但未在定期报告中披露事项的进展，并未就公司决定终止挂牌转让的重大变化进行及时披露，也未披露后续进展。

　　其实这个也是很多上市公司常犯的错误，披露的重大事项不了了之，就当作没有发生过，不披露终止的进展公告。

　　3、达到股东大会审议标准却又称无需股东大会审议

　　2017年11月29日，航天通信披露《关于重新挂牌转让浙江航 天电子信息产业有限公司49%股权的公告》称，拟以2.33亿元挂牌价，重新挂牌转让航天电子49%股权，并称本次交易按照公司章程相关规定不需通过公司股东大会审议。

　　经监管督促，航天通信于12月6日发布更正公告称，假设按照挂牌底价成交且满足确认条件，该股权转让将增加公司投资收益约为4600万元，应当提交股东大会审议。2018年1月8日，公司召开股东大会审议通过转让航天电子49%股权事项。

　　上交所认为，公司转让航天电子51%股权事项，对当年业绩影响重大，已经达到需由股东大会审议的标准，但公司未履行相应程序。披露拟挂牌转让航天电子 49%股权事项后，公司决定终止该挂牌事项，属于重大变化，但公司未予以及时披露，直至一年多后拟再次挂 牌时才予以披露，相关信息披露严重滞后。而关于挂牌转让航天电子49%股权事项是否需要履行股东大会程序，公司前后披露不 一致，对投资者造成误导。

　　时任董事会秘书陈加武作为公司信息披露具体负责人，未能对公司重大事项是否达到审议标准予以准确判断，未能督促公司履行相应信息披露义务， 对公司违规行为负有直接责任，给予通报批评。

　　陈加武在2017年1月19日就辞去了航天通信的董秘职位，不过，在陈加武之前，前一任董秘徐宏伟也是犯了不少错误，被上交所多次处罚。

　　公开数据显示，2014年6月19日，上交所就给予了时任公司财务负责人兼董事会秘书徐宏伟等人通报批评处分。

　　违规事项：

　　1、业绩预告不准确

　　公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为3024.16万元，同比下降59.23%。而公司在2014年1月22日发布的2013年度业绩预增公告中称，预计2013年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增长80%以上。

　　公司表示，业绩预告不准确的主要原因是报告期公司转让杭州天泽房地产开发有限公司35%股权的投资收益未予确认。上交所认为，公司在首次业绩预告时，未能审慎预计上述股权转让收益情况，致使公司前后业绩发生盈亏性质错误。

　　2、搬迁《补充协议》未披露

　　2009年12月31日，航天通信子公司杭州中汇与萧山建发公司签订了《整体搬迁补偿协议书》。在协议签订及杭州中汇完成复建地块土地出让手续后24个月内，杭州中汇须完成整体搬迁和净地交付工作；期间，因整个搬迁复建工作未能按进度如期完成，杭州中汇与萧山建发公司于2010年10月19日签订了《补充协议》，就补偿款项分类作了进一步细化，并将搬迁期限与付款方式作了调整。

　　上交所认为，公司该搬迁项目金额较大，对公司业绩具有重大影响。前述补充协议所约定的搬迁期限与付款方式等重要事项，相较原协议发生了重大变化，但公司未履行临时公告披露义务。

　　3、搬迁实施进展情况未及时披露

　　经上交所查明，除2009年确认收益的4295.95万元专项费用已在公司公告中披露外，公司未就2010年至2013年的搬迁实施进展（各年度土地交付及收款情况）及对应的收益确认情况履行信息披露义务。

　　2015年10月21日，上交所又给予了时任航天通信董事会秘书和总会计师的徐宏伟监管关注的处罚。

　　经上交所查明，航天通信近年来与上海中澜贸易发展有限公司（以下简称上海中澜公司）、新疆艾萨尔生物科技股份有限公司（以下简称新疆艾萨尔）等开展代理进口原毛业务，截止2013年末公司应收上海中澜公司、新疆艾萨尔货款共计1.41亿元。

　　2013年下半年以来，上海中澜公司、新疆艾萨尔出现严重的资金问题，难以归还公司货款。公司于2014年末对上述应收账款在业绩预告中予以披露并计提坏账准备1亿元，占前一年净利润40%，且款项至今仍未收回。公司应收货款不能及时收回，可能对公司造成较大损失，但未以临时公告形式及时披露上述信息。

　　连续被罚后，徐宏伟在2014年10月29日辞去董秘职务，此后陈加武接班，从此次上交所的罚单可以看到，接班的陈加武做的也并不好，而2017年8月上任的现任董秘吴从曙，显然应该为2017年11月29日公告的“不需通过公司股东大会审议”的错误负责。

　　吴从曙之前，陈加武之后，2017年1月25日-2017年8月1日期间，时任公司副总裁的江山曾短暂担任过公司董秘，幸运的是，江山履任期间并没有出现明显的违规。

　　几任董秘的接连出错，也将给航天通信的信披降分，其中对是否达到审议标准的错判，以及是否需要披露的遗漏是主要问题，要知道，一家信披不认真的上市公司是很难吸引投资者的。

责任编辑：白仲平