每经记者 陈晴 每经编辑 陈俊杰
涪陵榨菜（002507，SZ）资产收购计划引发监管部门关注。3月9日，深交所向公司发出重组问询函。
涪陵榨菜目前正在推进收购两家豆瓣酱类生产企业100%股权，拟合计作价2.365亿元，同时募集配套资金不超过1.35亿元。深交所此次主要针对收购标的增值率较高，以及上市公司与标的资产是否存在关联关系等11个方面提出问询。
拟进入豆瓣酱领域
根据3月1日晚间涪陵榨菜披露收购预案，公司拟收购四川恒星和四川味之浓两家公司100%股权，具体通过发行股份及支付现金的方式进行。公司称，本次交易完成后，通过产业整合，公司除榨菜、泡菜产品外，将拓展新的品类，正式进入豆瓣酱领域。
根据公告，四川恒星100%股权的预估值约为17600万元，预估增值率约为95.87%；四川味之浓100%股权的预估值约为3900万元，预估增值率约为695.88%。但经综合考虑和交易各方初步协商，四川恒星和四川味之浓100%股权分别作价1.936亿元和0.429亿元，均较预估值上浮10%。以此计算，两家企业100%股权交易作价合计2.365亿元。
涪陵榨菜称，本次交易不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人变更。但购买资产的同时，此次重组涉及向包括公司员工持股计划在内的不超过10名特定对象，以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过1.35亿元，用于支付此次并购交易中的现金对价等。因而此次交易构成交联交易。
对于此次涪陵榨菜的收购，深交所着重问询了标的资产估值方面问题。就四川恒星和四川味之浓100%股权的预估值增值率分别约为95.87%和695.88%，深交所要求详细说明评估增值率较高的原因及合理性。
较高评估增值率的同时，公告显示，四川恒星2016年和2017年实现的净利润（未经审计）分别为-520.67万元和196.37万元；四川味之浓2015年和2016年实现的净利润（未经审计）分别为-325.19万元和-216.13万元。就两家企业业绩的波动甚至亏损，深交所也要求进行相关说明。
频频进行的产业链扩张
针对此次问询函，3月9日，《每日经济新闻》记者致电涪陵榨菜证券部门，工作人员表示，公司会按照监管部门的要求来回复，目前还在处理过程中。
除了此次收购标的估值问题，深交所还要求说明交易对方与涪陵榨菜及其关联方之间是否存在关联关系以及其他任何关系。查询公告显示，涪陵榨菜曾在预案中表示，本次交易对方四川恒星股东、四川味之浓股东。上述自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
深交所还关注到了此次收购标的的突击增资事项。据问询函，2017年11月，四川恒星增资至2530.04万元。深交所要求补充披露本次增资的原因、增资价格及其定价依据与合理性等。
记者注意到，不仅是此次收购豆瓣酱类生产企业，涪陵榨菜近期频频进行产业链扩张。2018年2月26日，公司曾公告称，下属全资子公司四川省惠通食业与辽宁省盘山县人民政府在辽宁省盘锦市签署了协议，合同金额为人民币7.2亿元。双方约定惠通食业在辽宁省盘锦高升经济区投资建设年产5万吨泡菜食品生产基地建设项目。
涪陵榨菜去年还曾拟与辽宁省锦州滨海新区合作开展“5万吨萝卜食品生产线建设项目”，曾披露预计投资总额约7.6亿元人民币。时至2017年12月25日晚间，涪陵榨菜公告称决定暂停实施。对于相关事项，3月9日上述涪陵榨菜证券部门工作人员称仍在暂停过程中。
责任编辑：陈靖
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