董监高集体辞职后又撤回申请 华平股份爆控制权纷争

　　华平股份（300074）上演蹊跷一幕，12天前提交辞职报告的10名董监高，今日集体撤回辞职申请，继续履职。原本定在2月2日召开的股东大会也被取消。

　　华平股份称，公司可能涉及控制权之争。此前，华平股份原实控人将大部分持股转让给了智汇科技，后者晋级控股股东。过户完成之时，华平股份7名董事、3名监事辞职，智汇科技提名了新的人员，董事会改选在即。然而，在股东大会即将召开的档口上，华平股份董事、持股9.77%的熊模昌也提出了董监事候选人。

　　一名接近该项交易的知情人士在接受证券时报·e公司记者采访时表示，熊模昌此前曾口头表达过控股华平股份的想法，但没有具体的方案，控股权转出之后心里不舒服。该人士同时表示，在熊模昌提案之前，华平股份与其有过沟通，劝他不要冲动，但他执意而为，就是要破坏交易，如今搞得满城风雨，公司形象受损。

　　证券时报·e公司记者致电熊模昌，其家属接听，在其本人在旁边的情况下拒绝了采访。证券时报·e公司记者致电智汇科技，工作人员表示公司领导（姚莉红、叶顺彭）都在美国，不能接受采访。

　　华平股份则在公告中表示，公司董事会正在积极协调相关股东进行磋商，后续将根据协商结果，另行召开董事会、股东大会履行决策及信息披露程序。

　　溢价32%转让控股权

　　上市之后，华平股份的实控人们便一路减持，至2017年12月4日停牌之前的持股比例已经低至18.28%。

　　2017年12月13日，华平股份接到控股股东、实际控股人刘焱、刘晓露、刘晓丹、刘海兰的通知，刘焱、刘晓丹、刘海兰将其合计持有的公司7337.14万股股份（占总股本的13.52%）以协议转让的方式，转让给智汇科技投资（深圳）有限公司（简称“智汇科技”）。同时，刘焱、刘晓露通过表决权委托的方式，将持有的公司2586.78万股股份（占总股本的4.77%）对应的表决权委托给智汇科技。

　　上述交易的转让价格为11元/股，总价款达到8.07亿元。华平股份停牌前一交易日的收盘为8.33元/股，转让价溢价幅度高达32%。

　　该交易完成后，华平股份原实控人的持股仅剩4.77%，且均已委托智汇科技行使表决权。智汇科技此前已持股0.61%，交易完成后可支配股份达到18.9%，成为新的控股股东，姚莉红、叶顺彭、刘海东成为新的实际控制人。其中，叶顺彭为姚莉红的丈夫，刘海东为叶顺彭的弟弟。

　　转让协议中的一些条款需要引起注意，包括董监事的提名及转让款的支付条件。协议约定，转让完成后20个工作日内，智汇科技应提出董事会候选人员名单（含4名内部董事和3名独立董事）、监事会（2名监事）候选人名单、召集召开股东大会以完成相关董事、监事人选的更换。

　　转让款的支付也与此有关，共分为4个部分。一，转让协议签署后的5个工作日，智汇科技支付3000万元作为预付款；二，标的股份过户的同时，智汇科技支付3.74亿元；三、在智汇科技完成上述董监事提名且被股东大会选举当选后的3个工作日，支付1亿元；四、提名董事当选且最迟不晚于过户后的50日内，智汇科技支付剩余的3.04亿元。

　　2018年1月17日，上述交易中的股份迅速完成了过户，华平股份原实控人应当已经拿到了4.04亿元，刚好还剩下一半。次日，华平股份四名董事刘焱、方永新、奚峰伟、袁本祥，3名独立董事方正、蒋国兴、毛佩瑾，3名监事李姬春、马宏波、葛有召提交辞呈，智汇科技同时提名了新的候选人名单，并将在2月2日召开股东大会进行表决。

　　在《详式权益变动报告书》中，智汇科技表示，此次权益变动的目的是获得上市公司的控制权，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

　　资料显示，智汇科技成立于2017年8月，至相关协议签署时尚未开始经营具体业务。智汇科技控股股东智付集团成立于2005年，业务包括第三方支付、互联网金融、电子商务等，总部位于深圳，在国内重点城市设有下属公司，在欧美等地也有分支机构。截至去年9月底，智付集团总资产26.23亿元，净资产1.11亿元，资产负债率96%。去年前三季度，智付集团营收2亿元，净利润2212万元，较上年保持了较快增长。

　　控制权之争爆发

　　然而，就在股东大会即将召开的档口，华平股份另一名董事、持股9.77%的熊模昌“发难”了。此时需要特别点出的细节是，之前华平股份董事会审议通过智汇科技关于增补董监事的议案时，熊模昌投出的是同意票。

　　后续行动却证明，熊模昌并不甘心。1月24日午间，华平股份公告，公司董事会在1月22日收到熊模昌的通知函，要求在股东大会中增加临时提案，增加唐琦、李强、王乐、徐超为董事候选人，增加程学斌、朱敬东、张从戬为独立董事候选人，增加唐森华、陈玲玲为监事候选人。

　　当时，华平股份便公告，熊模昌的临时提案对原实控人与智汇科技的股权转让交易产生影响，公司存在控制权不稳定的风险，目前公司董事会正在积极协调相关股东进行磋商，以尽可能避免造成公司动荡。

　　一名接近该项交易的知情人士向证券时报·e公司记者证实了公告的说法，“当时我们都劝过他，他不听，现在搞得满城风雨，公司形象受损”。该人士同时透露，熊模昌此前曾口头表达过控股华平股份的想法，但没有具体的方案，“可能是控股权转出之后心里不舒服”。

　　“熊模昌现在的持股比例提名董事也达不到控制的程度，他的目的是刻意破坏控股权转让的交易”，前述知情人士对证券时报·e公司记者表示，“他就说自己是小股东，有提名的权利，想怎样就怎样。”华平股份董事的选举采取累积投票制，由于智汇科技和熊模昌控制的比例都不算高，若按照当前的情况进行表决，结果具有很大的不确定性，最大的可能是双方均有人选进驻董事会，任何一方也无法实际掌控公司。

　　熊模昌的身份较为特殊，并不是一名普通董事、普通的股东，早前长期是华平股份的核心高管，也曾是实际控制人之一。华平股份上市以来，熊模昌也在一路减持，持股比例从最初的18.73%降至当前的9.77%。

　　华平股份2010年4月27日正式登陆创业板，当时的实际控制人为刘晓丹、熊模昌、王昭阳、刘晓露、刘焱。刘焱系刘晓丹、刘晓露之母，刘晓露、刘晓丹系兄妹关系，刘焱、刘晓露、熊模昌和王昭阳在华平股份设立时便是公司关键管理人员，这5人在上市前夕的2010年3月22日签署了《一致行动协议》。

　　在上市之初，上述5人合计持有华平股份52.41%的股份。其中，熊模昌持股是仅次于刘晓丹19.26%的第二大单一持股股东，可见其地位之重要。

　　上市满5年之后的2015年4月26日，上述5人的《一致行动协议》到期，刘晓丹、刘晓露两人决定重新签订《一致行动协议》，华平股份控股股东、实际控制人范围发生变化，熊模昌不再是实际控制人之一。

　　随后的2015年6月，华平股份公告，为了战略转型，公司对人力资源配置以及内部分工进行了调整，熊模昌辞去公司董事、副总经理职务。从其间措辞上来看，熊模昌此次辞职有些被动的意味，当时公告称其仍将在公司工作，负责音视频、网络通讯等技术研发工作。

　　但事实是，熊模昌辞职后进行了创业，设立了上海厚夫投资管理有限公司、眼乾信息技术（上海）有限公司、庚子（上海）投资管理有限公司等，主要从事投资以及网络游戏方面的业务，还在上海赛领维度投资管理有限公司担任过董事一职。

　　前述知情人士表示，熊模昌辞职后的投资并不算太顺利，就有了回归华平股份的想法。2017年7月，熊模昌被重新提名华平股份第四届董事会成员，并顺利当选董事，直到今天爆发控制权纷争。

责任编辑：白仲平