步森股份“新东家”控制权存疑 转型之路漫漫

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　　步森股份“新东家”控制权存疑 转型之路漫漫

　　吴容

　　步森股份（002569.SZ）最近在A股市场上的表现颇为动荡。

　　在遭遇股价连续跌停，大股东股权质押接近警戒线，临时股东大会遭中小股东“拆台”等之后，在2018年1月8日和1月10日，步森股份又分别收到了来自深交所和浙江证监局的两份关注函，对于公司股东大会期间出现的公司高级管理层集体缺席，以及蹊跷的投票结果发问。

　　与此同时，新进的实控人赵春霞则通过相关媒体连连发声，对公司未来发展战略及具体措施等事宜进行详细解释。但实际上，对于赵春霞而言，除了遭遇上述麻烦以外，在步森股份主业显示出颓势的当前，如何进行转型，也成为她接盘步森股份之后需要面临的挑战。

　　为此，《中国经营报》记者就相关问题向步森股份方面发去采访函，不过截至发稿，并未收到相关答复。

　　实控人地位不稳？

　　通过股权转让交易，刚刚成为步森股份实控人的赵春霞以及旗下重庆安见汉时科技有限公司（以下简称“安见科技”）正在努力维护自己控股股东的地位。

　　2018年1月8日，步森股份发布的一则关于公司临时股东大会决议的公告显示，公司关于选举4名非独立董事（包括赵春霞、封雪、柏亮、胡少勇）、3名独立董事及2名监事的选举议案全部被否决。根据步森股份发布的历史公告显示，此次股东大会审议的监事候选人议案是公司自2017年11月新上位的控股股东安见科技提名的。

　　选举议案被否很快引起了证监局的关注。随后，在1月8日和1月9日，深交所和浙江证监局连续向步森股份下发关注函。浙江证监局要求新控股东安见科技说明与控制权出让方上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鸷资产”），就后者投票权委托期限说明具体时间、是否可撤销或其他核心条款等。由此可见，证监局对于安见科技到底能不能保证上市公司控制权稳定存在质疑。

　　著名经济学家宋清辉在接受记者采访时认为，股东大会议案全部被否意味着新主赵春霞入驻董事会遇阻，除了中小投资者不信任外，也说明几个主要股东内讧白热化，股东关系有随时破裂的危险。在A股市场，议案全部被否较为鲜见，或能够说明股东之间的矛盾已经公开化。此时，深交所向步森股份“闪电”下发关注函，可能会进一步激化矛盾。

　　对此，公司大股东安见科技实控人赵春霞曾公开发声“救场”。对于股价问题，她表示，“此前二级市场杠杆资金遭平仓使得公司股价连续大幅下跌，中小股东存在较大的不满情绪，进而导致公司本次董事、监事换届出现了这样的结果，不能说是股东内部存在不和的问题。我们正在积极进行股东内部沟通，会在下一次选举时尽力解决这样的问题。”

　　在接受记者采访时，中伦文德律师事务所高级合伙人武坚律师表示，根据《公司法》，选举非独立董事、独立董事、监事均为普通表决事项，上述事项只要获得出席股东大会的股东所持有效表决权过半数就可以。

　　武坚表示，“根据相关新闻，加上睿鸷资产向安见科技委托其持有的13.86%股份（1940万股），安见科技合计控制步森股份29.86%（4180万股）的股票投票权。而从步森股份披露的议案表决情况来看，以选举赵春霞为步森股份第五届董事会非独立董事表决情况为例，同意该项议案的约4965.06万股股份，占出席会议有效表决股份总数的48.44%，说明实际上站在新东家这边的股东很少。”

　　“而从出席的人员上看，在如此重要的股东大会上，出席的人员并不齐全，许多现任董事、监事并未出席本次股东大会，许多现任高级管理人员也未列席本次股东大会。上述情况也侧面说明了大部分董事、监事、高管的态度。从短期来看，这在一定意义表明赵春霞入主董事会暂时遇阻，也在一定程度说明了中小投资者的不信任。”武坚说。

　　截至发稿，记者留意到，目前步森股份已经对证监局的关注函进行了答复。步森股份提到，安见科技及其实际控制人赵春霞近期拟采取如下应对措施，包括确保安见科技直接或间接控制的上市公司股份数量超过其他股东及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量，维持赵春霞作为上市公司实际控制人的地位等。

　　转型之路

　　据了解，步森股份此前是由星河集团创始人、董事局主席徐茂栋掌控。2017年10月22日，赵春霞通过旗下安见科技入驻步森股份。当时，步森股份原控股股东睿鸷资产拟将所持的上市公司16%股份转让给安见科技，同时向安见科技委托其持有的剩余13.86%股份的投票权。交易完成后，安见科技合计控制公司29.86%的投票权，成为公司第一大股东。

　　公告显示，睿鸷资产转让的步森股份16%股权（2240万股）的对价为10.66亿元现金， 安见科技以自有资金受让。2017年11月16日，步森股份公告称已办理完股权转让给安见科技的全部相关手续。赵春霞成为步森股份新的实控人。

　　赵春霞曾公开表示，在一次偶然的机会认识徐茂栋。星河进入步森股份后，希望步森股份能转型做金融科技，但徐茂栋对这个领域并不擅长，于是徐茂栋提出与赵春霞合作。赵春霞表示，步森股份未来还会照着金融科技的转型方向来实施，并提出未来步森股份会涵盖三个部分的业务：一个是产业供应链金融，比如现在和步森集团的战略合作，计划合资成立一家纺织行业供应链管理公司。另外两个方向则分别是场景供应链金融以及向传统金融机构提供的金融科技服务。

　　记者留意到，以男装设计、生产和销售为主营业务的步森股份，于2011年上市。上市之后，公司从2012年开始，连续三年净利润呈现下跌，2012年和2013年分别下滑23.98%和84.9%。而在2014年，净利润更是暴跌1792.27%至-1.03亿元，出现了上市以来的首次亏损。在2014~2016年，公司连续三年实现的扣非后归属净利润为亏损状态。为了改变这种低迷的状态，步森股份在过去一段时间里，关掉了近百家门店，目前门店剩余仅 1000家左右。

　　由于大环境的疲软，男装行业依旧处于艰难调整期。服装行业专家马岗表示，本土男装上市公司收入增速在2011年达到顶峰之后开始出现下降，在2013年达到最低谷。近年来，除了极少数公司持续保持高增长外，包括步森股份在内的大部分男装上市公司利润增速都出现下滑，只有部分品牌通过不断地创新跟上了节奏。但是对于步森股份而言，境况显得比较困难。

　　在如此颓势之下，步森股份开始了转型之路。步森股份于2016年底成立全资子公司星河金服，作为创新金融科技服务商，步森股份表示将在大数据、人工智能等方面加大投入。为此，合作方星河金服当时也表示，合作对未来步森服饰产业整合具有积极推动意义。

　　随后，在2017年4月，步森股份筹划了一次拟购第三方支付和金融科技信息服务资产的重组事项。不过，在筹划5个月之后重组最终终止。在接手步森股份之时，安见科技曾表示将推动步森股份向金融科技公司转型，包括但不限于上市公司对外并购等形式。

　　不过，受监管风险影响，2017年11月30日步森股份宣布终止设立西安星河网络小额贷款有限公司（以下简称“星河小贷”）。而星河小贷是步森股份2017年2月曾表示参与设立的，设立目的是为了加快公司产业转型的步伐。

　　另外，武坚指出，步森股份近日在A股市场上的负面消息影响了投资者的心理预期，引起了股价波动，监管机构的关注也可能会限制步森股份在产业转型上的步伐。

　　同时，值得留意的是，步森股份2017年第三季度财报显示，公司前三季度亏损约2270万元。由于市场低迷、销售持续下降等因素，步森股份预计2017年全年亏损可能达到2000万~3500万元。如此业绩状况之下的步森股份，未来转型的需求可能会更加迫切。

责任编辑：陈悠然 SF104