三七互娱可转债被否 拟购标的三年估值涨180倍

三七互娱可转债被否 拟购标的三年估值涨180倍
2018年01月16日 20:31 新浪综合

  疯了,疯了!估值3750万卖掉,三年后70亿买回来,证监会直接拍死,今年首单可转债被否……

  来源:投行老范

  可转债,一个风口上的融资工具。

  证监会鼓励、企业积极性很高、投资者韭菜们欢呼踊跃,一派欢庆祥和的景象。

  于是乎,各路大神就粉墨登场,开始表演了。

  这不,周一(1月15日)就有一个这样的上市公司,屁颠颠的来报可转债了,原本以为受到鼓励的可转债,应该没有啥问题吧,结果,却大跌眼镜,被否了。

  这家上市公司叫芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司,简称三七互娱。

  这也是2018年第一家可转债被否的公司。

  为啥,这次又倒在了募投项目上。

  先来看审核情况。

  发审委2018年第12次会议审核结果

  (一)北京高能时代环境技术股份有限公司(可转债)获通过。

  (二)芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司(可转债)未通过。

  三七互娱可转债被否原因分析

  1、发行人2013年10月发起设立极光网络,2014年9月发行人将20%股权以0.075亿元价格出让给胡宇航。本次募集资金拟使用14亿元买回胡宇航所持极光网络20%股权。发行人募集说明书披露,游戏行业近年增长率下降。发行人报告期页游业务大幅下滑,且极光网络近三年主要财务数据显示页游收入大幅下滑,其手游收入开始于2016年。请发行人代表说明:(1)以0.075亿元价格向胡宇航出让极光网络20%股权,又拟以14亿元价格收购该股权的商业逻辑,以14亿现金收购其少数股权的必要性及合理性,是否损害上市公司股东利益;(2)采用收益法评估结果为定价依据的合理性;(3)胡宇航与发行人及高管人员是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查方法、核查过程及结论。

  投行老范分析:

  定增新规之后,非公开发行受到了加大的限制,一些上市公司纷纷中止定增计划,加上证监会鼓励可转债,这些公司开始转道可转债进行募集资金,其中不少上市公司将收购项目作为募投项目发可转债。

  可转债的发行条件,投行老范曾经多次论述过。

  总之一句话,其发行条件相对较高,比如,可转债发行要求公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率(ROE)不低于6%、发行后累计公司债券余额不超过净资产的40%、净资产低于15亿元时需要追加进行担保等,目前市场上,只有不到40%的上市公司能够发行可转债。

  投行老范在此前的文章中也提到过,此前被否的可转债项目,几乎都和募投项目不合理有关。

  关于募投项目的可行性,有具体规定,先来看看表述:

  募集资金净额不超过项目需求量。

  募集资金用途满足国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

  本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形,不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

  公司已经建立募集资金专项存储制度,该制度规定募集资金应存放于公司董事会设立的专项账户进行管理,专款专用,专户存储。

  这个事针对募集资金直接投资自有项目的要求,也就是说,上市公司将募集来的钱投入到建设工厂、购买设备、雇佣员工等方面,这个规定针对的是在建设新项目的过程中,需要遵守的规则。

  此前被否的可转债项目,要不就公司本身不缺钱,钱多得不得了,还去买理财产品或者投资的,这样的容易被否。

  要不就是募投项目本身不行,处于夕阳行业、产能过剩等等,当然监管层也不会允许你去发行可转债投这样的项目。

  而说到本文的主人公三七互娱,其筋骨清奇,却又有不同。

  三七互娱这次要发可转债购买一个公司的股权。

  这个公司整体估值多少呢,70亿,当然,这次要收购的部分是20%,估值14亿。

  关键是,这个20%是三年前以750万卖给别人的,三年后估值70亿,20%估值14亿再买回来,三年增长了180倍,什么公司这么牛掰啊。

  更有意思的是,这个拟被收购20%股权的极光网络,近三年主要财务数据显示页游收入大幅下滑,而手游收入从2016年才开始,根据游戏开发周期,其投入市场时间尚短。

  证监会当然有理由怀疑这次收购的正当性、必要性、合规性,作为一个可转债的募投项目,如果失去三性,其被否就无话可说了。

  投行老范认为,如果通过可转债募集资金收购资产,被收购标的估值合理性至关重要,从某种意义上说,被并购标的就是募投项目,这关于可转债发行成败。

  2、本次募集资金收购胡宇航所持极光网络20%股权,胡宇航在获得股权转让款后将其中60%的资金在二级市场购买发行人股票。请发行人代表说明上述二级市场购买股票行为,是否符合有关上市公司监管法律法规的规定。请保荐代表人说明核查方法、核查过程及结论。

  投行老范分析:

  如果可转债发行成功,胡宇航在获得股权转让款后将其中60%的资金在二级市场购买发行人股票,14个亿的60%为8.4亿,当前市价,胡宇航获得股份比例在2%左右,占比并不大。

  而在此前的并购案例中,也有先给现金,后到市场中购买股票的行为发生,目的就是为了规避证监会审核,加快并购速度。

  根据并购重组规定,只有借壳和发行股份需要证监会审核,其他情形只需要交易所问询即可。

  而三七互娱先用14亿现金收购胡宇航持有的其子公司极光网络20%的股权,然后又由胡宇航去二级市场增持,有点通过先现金后股权方式,绕开证监会审核的意味,因此会有此问。

  3、本次募投项目中购买版权游戏(拟使用募集资金1.72亿元)、IP版权金(拟使用募集资金0.26亿元)等2个募投项目未在募集说明书中明确具体投资标的项目。请发行人代表说明未明确具体投资标的项目的原因及合理性,本次募投项目是否具备实施条件。请保荐代表人说明核查方法、核查过程及结论。

  投行老范分析:

  募投项目合理性的重要性再次凸显。

  为了提升通过率,对于募投项目的涉及一定要合理到位,如果自己都没有办法说清楚募投项目的具体情况,监管层那就更看不懂了,其最后的结论就是募投项目的合理性不具备,说白了,融资投项目没有必要,最后就只有被否的命运了。

  4、发行人所处网游行业受多个主管部门监管,请发行人代表说明:(1)报告期内从事的网络游戏研发、运营、发行等各项业务是否均已取得必要资质,是否存在证照或审批手续不完备的情形下开展相关业务的情况;(2)报告期内运行的各款游戏是否均履行了必要的审批或备案程序,各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致,是否存在违反《网络出版服务管理规定》等相关规定的情形;(3)是否符合《关于严格规范网络游戏市场管理的意见》的相关要求。请保荐代表人说明核查方法、核查过程及结论。

  投行老范分析:

  这涉及到可转债发行的合规性问题。

  可转债规则要求,发行人最近三十六个月内不存在下列重大违法违规行为。

  1、违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚。

  2、违反工商、税收 土地、环保、海关等法律、行政法规或规章处罚,且情节严重。

  三七互娱有一半的业务是属于游戏开发运营行业,而网游又有多个部门监管,其资质是否齐全、是否发行备案等,关乎其是否合规。

责任编辑:张恒

热门推荐

收起
新浪财经公众号
新浪财经公众号

24小时滚动播报最新的财经资讯和视频,更多粉丝福利扫描二维码关注(sinafinance)

  • 最近访问
  • 我的自选

7X24小时

沈建光 沈建光 2018年互联网金融怎么走人民币涨势如虹,一年前你想到了吗?
Array
Array

股市直播

  • 图文直播间
  • 视频直播间