四方面解读：投服中心参与奥瑞德重大资产重组_新浪财经

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　　投服中心参加奥瑞德重大资产重组

　　投资者服务中心

　　1月5日，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）参加了奥瑞德重大资产重组媒体说明会。会前，投服中心对本次重组预案和已知的相关信息进行了深入研究，并在现场对奥瑞德及相关方提出四方面问题。

　　一、本次重组是否构成重组上市

　　上市公司自2017年6月12日开始停牌筹划重大资产重组，2017年5月至12月期间合肥瑞成新老股东之间签署了一系列股权转让协议。请问相关各方是否在本次重组停牌前六个月及停牌期间，通过由上市公司实际控制人突击入股标的公司、分散持有标的资产的股权比例，降低交易对手重组后持有上市股份比例，巩固上市公司实际控制人地位等方式规避重组上市监管的情形？

　　合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤执行事务合伙人中均包括建广资产，其中北京嘉坤和北京瑞弘因普通合伙人及执行合伙人均为建广资产而构成一致行动人。建广资产作为合肥信挚、北京嘉广的执行事务合伙人，虽然以补充协议形式让渡了部分合伙事务的决策权，但仍保留了对收益分配机制、投资项目退出、董事提名、对标的公司股权转让、章程修改、增减注册资本等重大事宜的决策权。考虑到建广资产在2015年从NXP手中收购荷兰ampleon过程中的主导地位，后续在业务开展、技术研发、产品销售及公司治理等多领域为荷兰ampleon提供的支持以及在资本运作层面的经验，上述4家交易对手是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的“受同一主体控制”的一致行动人，若构成一致行动人，其合计有上市公司26.93%股份，持股比例高于左洪波夫妇及其一致行动人当前持有上市公司23.27%股份，若剔除2015年重组上市时业绩承诺无法实现而补偿的股份，左洪波夫妇及其一致行动人持股比例将降至14.5%左右，进而导致上市公司实际控制人发生变更，构成重组上市。

　　二、标的资产权属是否清晰，过户或者转移是否存在法律障碍

　　预案披露，香港瑞控100%股份已质押给中国银行卢森堡分行；ampleon控股已经与中国银行卢森堡支行、中国进出口银行、中国民生银行股份有限公司签署了并购贷款协议和《担保协议》，担保资产包括标的公司主要子公司（荷兰ampleon）的股权及主要资产，而ampleon控股并购贷款仍有2.75亿美元未偿还。请问标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）第十一条第四款要求。

　　三、交易的不确定性风险

　　交易对手杭州睿岳21.88亿元股权转让款已经支付10亿元，其资金来源于渤海信托提供的委托贷款，该贷款期限至2018年1月19日届满，杭州睿岳作为一个不具有实际经营业务的合伙企业，能否如期偿还贷款存在重大不确定性。杭州睿岳在2018年2月10日前需支付剩余的11.88亿元暂无资金来源，且距离付款截止日所剩时间较短。作为杭州睿岳普通合伙人及99%出资比例的合伙人，左洪波先生所持上市公司股权质押率为98.1%，其夫人和褚淑霞女士所持上市公司股权质押率为95.98%，因此杭州睿岳和左洪波先生以上市公司股权筹措资金几无可能。

　　综上，杭州睿岳股权转让协议因付款违约被终止的风险较高，在股权转让款未支付完毕且股权转让的工商登记未完成的情况下，杭州睿岳将不具备合肥瑞成的股东资格，现有方案将无法继续。上市公司经过长时间的停牌后是否会再次出现突然宣布终止重组进程，影响广大投资者股票交易的情况？

　　四、标的资产盈利的可持续性

　　1、标的资产盈利能力问题

　　预案披露，标的资产合肥瑞成因无形资产摊销及并购贷款利息产生的财务费用影响，2015年11月11日至2015年末和2016年度利润总额分别为-7，087.41万元和-12，812.21万元。从产品毛利率来看，基站芯片和多元化应用芯片在2015年11月13至2015年12月13日期间的毛利率分别为3.4%、0.7%， 2016年毛利分别达到了51.3%、74.6%，2017年1-8月的毛利为47.5%、68.6%，产品毛利差异和波动较大。重组后标的资产能否盈利，给投资者带来回报？

　　2、标的资产主要封装基地是否可持续生产问题

　　Ampleon（菲律宾）为Ampleon集团的主要生产平台，拥有射频功率芯片的封装测试工厂，负责射频功率芯片后期封装测试，其产品全部销售给荷兰Ampleon。Ampleon（菲律宾）租用的房屋租赁期限已经于2017年12月6日期满。作为射频功率芯片后期封装测试的主力工厂，该工厂产品结构以及产量占标的资产产品总产量的比例为多少？若Ampleon（菲律宾）不能续租标的资产能否持续经营？考虑到租期已经届满以及封装生产的特殊要求，若Ampleon（菲律宾）无法获得合理的租金价格，是否对标的资产的盈利能力产生不利影响？

　　3、重组后整合问题

　　本次重组属于跨界重组，上市公司主营的蓝宝石晶体材料、单晶炉、蓝宝石制品的研发、生产和销售与标的资产主营的射频功率芯片的研发、设计、生产和销售业务分属不同产业。建立企业管理团队、保证管理团队的稳定、留住原有客户等都是收购后所要面临的整合问题。请结合上市公司、实际控制人、管理团队的经历和背景，说明重组后对标的资产进行整合及管控的措施的可实现性。

　　研发及技术水平壁垒是射频功率芯片行业的重要技术壁垒，射频功率芯片制造过程中，对科研人员的研发及技术水平有较高的要求，因此技术研发人员的稳定对标的资产的持续经营及盈利能力至关重要。预案披露，Ampleon集团2017年研发人员约270人左右，2016年度、2017年1-8月，累计新增研发人员数量145人，累计离职研发人员数量为96人。若上市公司重组成功，如何激励和留住技术人员，改善技术人员的高流动率，进而保持标的公司持续盈利？