2018年01月03日22:24 新浪综合

  来源:董秘学苑。

  首先关于昨日华达科技的稿子做个澄清,公司董秘找到我们对事情真实情况做了介绍,董秘学苑澄清如下,“媒体报道的项目是当地政府的招商引资项目,地方政府希望上市公司能够参与投资,但是由于项目处于前期投资,资金压力大,且项目能否产生预期收益存在不确定性,为避免影响到上市公司利润,才由总经理自己旗下公司承担,该项目为商用车整车业务,而本公司主营业务为乘用车零部件,不存在同业竞争问题;同时未来如果项目成立且持续盈利,将优先注入上市公司,如投资亏损,股东方将自行承担损失。”,所以公司的意思是,总经理个人利用自己的公司去接项目,如果项目未来盈利就优先注入上市公司,如果亏损,则股东个人承受,并不是外界理解的冒上市公司的名义签约。

  进入今天正题,从一份更正公告看一看上市公司独立董事现状。

  从2001年引入独立董事制度,独立董事制度在A股已有16年多的发展历程,不过我国独立董事制度一直是饱受非议。在董事会中引入独立董事制度,重点在于保证董事会的独立性,从而使其独立于股东和管理层进行科学决策,并且对这两者进行监督,并从中维护中小股东的合法权益,但是现实中独立董事的存在感则非常的低。

  比如我们来看一看,扬子新材的一份1月2日晚间发布的《独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》,意见内容约680个字。

  这份独立董事出具的独立意见是针对的公司1月2日新一届董事会选举领导班子的,但是实际上新的领导班子是:选举王晖担任董事长;聘任王梦冰为总经理;聘任金跃国、许孝男为副总经理;聘任鲍俊为财务总监;聘任金跃国为董事会秘书。

  也就是说,独立董事的独立意见中,除了聘任金跃国为董事会秘书是正确的外,其他聘任的高管包括董事长的名字都搞错了,公司也很快发布了更正公告。董秘学苑查阅公司过往公告发现,这些错误的名单都是公司上届董事会的高管。本届董事会高管成员大更换,除了金跃国继续担任董秘外其他人都换了,但是最终独立董事出具的独立意见公告里却没有换。

  这种情况应该归咎于谁呢?怪董秘自己?没有把好关;怪证代?拟公告不认真;还是怪公司的三个独立董事?自己发表的独立意见,连内容都写错,或者公司帮忙写的独立意见,自己签字时也不审核一下。

  扬子新材董秘金跃国

  公开资料显示,金跃国,1971年6月出生,东南大学研究生学历,2008年清华大学公司治理与资本运营总裁研修班结业。1995年-2009年先后任职和学习于江苏省六合高级中学、东南大学、苏州开元集团有限公司。2008年11月至今担任苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会秘书。

  从扬子新材2016年年报可以看到,公司每年给到独立董事的税前薪水是6万元。A股中独立董事的存在感是非常低的,除非某家上市公司出现了独立董事投弃权票或者投反对票。

  其实监管层是赋予了独立董事很多权利的,比如中小板规范运作指引中就规定独立董事可以行使一些特别职权,包括提议聘用或者解聘会计师事务所,征集中小股东意见,提出利润分配方案,并直接提交董事会审议,如果很多独立董事敢于这么做,就不会出现那么多不分红的铁公鸡了。

  其实类似扬子新材这种,独立董事发表独立意见,洋洋洒洒几百字,结果发出来后发现发表意见的对象都错了的尴尬案例还有很多。

  比如弘高创意,明明是甄建涛辞职,结果独立意见中辞职的是魏勇,画外音,我不管,反正谁辞职我都是一样的表述,只要不是让我辞职就好。

  我们再来看看得利斯独立董事对公司控股股东占用公司资金的独立意见表述,从更正前后对比可以看到,得利斯独立董事开始表示控股股东占用公司资金没有损害其他股东利益,后来又改口称损害了其他股东的利益,两种口径,说变就变。

  以上一些案例也充分说明了A股目前独立董事的尴尬位置,三个独立董事发表的独立意见竟然连内容都是错的,这虽然是个笑话,但是也是A股的现状:“独立董事,不要独立,只要懂事”。或许,这些独立董事连公告内容都没看过,只是来参加了一下会议,签了个名字,然后就走了,有的字都不用自己签,直接上市公司代签,然后公司就发布了独立董事的独立意见,最终闹出笑话。

责任编辑:张海营

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