避重就轻澄而不清 天海防务回复问询函频现神逻辑

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　　来源：董秘学苑　

　　在过去的这个周末里，天海防务（300008）上任不足一个月的董秘大概率在加班。由于要在12月4日前完成回复交易所问询函的文字工作，这位媒体人出身的董秘一定倾尽所能字斟句酌。不过，在这份长达5页的回复函里，我们虽然看到了之前曾被有意忽略掉的很多信息，但却没有得到信服的答案。在关键问题的回复上，这份回复更是频现各种神逻辑，答非所问，澄而不清。

　　我们知道，作为上市公司，在回复监管要求以及回答投资者问询的时候，需要严谨甚至引用套话，不过，用套话去代替事实，去修饰无法自圆其说的尴尬，那就是对自己和投资者的不负责任了。

　　那么，在这篇回复函里，又有哪些是令人无法信服的套话呢？

　　神逻辑之一：深交所：你们违规没？公司：我们没披露。

　　在交易所问询函中，有关美克斯合同违约的事项成为交易所重点关注的内容之一。毕竟，原本好好的合同突然就出问题了，这总会让人怀疑。

　　交易所也不含糊，上来就问公司：美克斯未按合同时间支付第二期进度款是否属于应披露未及时披露事项，以及公司是否对合同违约风险充分披露？

　　毫无疑问，对于这个问题，天海防务是无法说不的。要知道，在11月28日的补充更正公告里，公司进行过详细的阐述。这个细节是无法推翻的。但直接承认又等于打脸，于是，我们看到了第一个神奇的答复。

　　根据合同，DJHC8008船的第二期付款金额为贰佰玖拾万美元整 （USD$2，900，000.00）-相当于合同价格的5%，应在该船开工后15个银行工作日内支付，具体到达时间节点为2016年2月；DJHC8009的第二期付款金额为伍佰叁拾壹万伍仟美元整 （USD$5，315，000.00），应在该船开工后15个银行工作日内，且不晚于2016年2月28日支付。上述第二期进度款公司均未全部收齐。上述事项公司并未做过专项披露。

　　果然是媒体人出身，我答了但我就是不说正确答案。活脱脱一个“你问我错了没？我说我有些事没做。”的神奇逻辑。

　　其实，这个时候就不要玩文字游戏了，错了就是错了。答非所问这种伎俩还想逃过监管员的火眼金睛。还是太年轻，诚实总比油滑的好。

　　神逻辑之二：深交所：违约风险提示了吗？公司：风险提示了。

　　同样的问题里，在回答后半句“以及公司是否对合同违约风险充分披露？”时，我们又看到了有一个你问东我答西的神奇回复。

　　公司曾对合同违约的风险进行了如下提示：1．在《关于全资子公司签订重大合同的公告》（公告编号 2015-043）中，公司作出了如下提示：该合同履行存在不可抗力造成影响的风险；由于协议执行期限较长，存在一定的不确定性，提醒投资者注意风险。2．在2015年年度报告的风险提示部分，公司专门作出过风险提示：“在手EPC垫资风险——由于公司在手EPC 项目需要庞大的流动资金，可能会出现因委托方资信问题，融资不利，转而由公司为其事先垫款，给公司带来较大的资金压力，若项目发生进度延迟，更将直接影响到公司资金链”；3．在 2016年年度报告的风险提示部分，公司专门作出过风险提示：“应收账款增加及垫资不能及时收回的风险——截止本报告期末，公司应收账款及垫资额较大，主要是公司为与主要客户保持长期合作关系以及目前在手的EPC项目所致。可能会出现因合作方融资问题而导致由公司为其事先垫资的情形，该情形同时还可能导致相关项目进度延迟、无法持续推进等现象。

　　讲真，看到这里，我对回复函的撰稿人大大的服。

　　深交所明明问的是公司是否充分提示违约风险，公司回复的三个提示根本就没有对违约风险做任何提示！风险提示很多是标注陈述，你不能说我告诉过你存在风险，就意味着所有的风险我都提示了吧。赤裸裸的答非所问！

　　要知道，除了第一个提示是临时公告的形式提示风险外，另外两个都是通过年报的形式提示风险而不是临时公告的形式，这显然也是欠妥的。

　　对于这种风险提示不充分的情形，深交所是有下发监管函案例的。终止重组的创业板公司科新机电在重组公告最后也有风险提示——“公司本次筹划重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险”。但是深交所还是认为公司对于重组失败的风险提示不够发了监管函。天海防务此次也有对风险提示不充分的嫌疑。

　　小编要是公司的监管员，绝对不能忍这种话术。

　　神逻辑三：深交所：为何不做谨慎会计处理？公司：我对自己有信心。

　　在问及“佳船进出口与大津重工在买方未按合同时间付款的前提下，依然开工建设的原因及合理性，以及是否充分预计风险并做谨慎的会计处理。”时，我们再次被惊到了。

　　在买方未按合同时间付款的前提下，公司依然开工建设的原因为：1．公司承接的DJHC8008和DJHC8009是海洋工程辅助平台，在国际船舶市场中属于较受欢迎的船型，具备良好的市场前景，因此，公司判断，即使遭遇最坏的情形，公司仍有完成建造的能力和转售上述两船的机会，可以最大限度维护上市公司利益。

　　2．在船舶与海洋工程市场中，船东短期拖欠进度款的现象并不鲜见，公司采取继续开工建设的措施是业内常见的处理方式。

　　3．自商务洽谈至合同签订以及后续的履约，公司与美克斯的沟通较为顺畅，且知悉其正在积极争取相关租约， 故判断其当时仍具备按期交船的意愿与能力。

　　4．上述两船为公司首次承接并设计和建造的海洋工程辅助平台，顺利完成两船的设计、建造及交付，有利于公司积累相关经验，开拓全新的海洋工程产品市场。

　　5．公司建造上述两船的材料及设备均已采购，贸然停止推进相关工程，公司将面临大量违约风险，会对自身造成新的财务损害和声誉损害，公司今后将很难在船舶与海洋工程市场中生存。

　　可以这么理解，在回复为何不做谨慎会计处理时的表述是，公司的想法是船很有市场，不怕卖不出去。公司怕做了以后就没有朋友了，没关系，我们理解。可是，在回答交易所“新合同项下H&C（SINGAPORE）在分别支付两笔50万美元的保证金后船舶即可交付，余款在12个月内付清。上述条款是否符合商业惯例？”这一问题时，公司却又改口了。

　　但是在为何愿意接受只付款100万美元就可以卖的时候，则表示，船不好卖，找不到更好的愿意提供足额资金的买家，只能选择对关联方让步。前后打架的解释显然无法自圆其说。

　　神奇逻辑四：深交所：新公司有真实履约能力吗？公司：对方交了100万美元呢！买不成全扣的！

　　而让小编印象最为深刻的是，公司对“结合H&C（SINGAPORE）以往履约情况，进一步说明其履约能力及履约风险”的回复。

　　答复：1）H&C（SINGAPORE）公司为在新加坡会计与企业管理局（ACRA）正式登记注册的公司，具有船舶贸易资格。

　　2）公司目前已收到由H&C （SINGAPORE）支付的保证金100万美元。

　　3）为降低履约风险，公司与H&C （SINGAPORE）约定：买方在合同签署后的20个银行日内提供公司保函给卖方；若买方违约，其支付的定金不予退还；若买方延迟支付，利息为年利率10%。

　　4）H&C（SINGAPORE）此前一直在正积极寻找相关租约，一旦租约落实，将进一步落实银行融资，并优先支付建造剩余款项。

　　答复：结合上述情形，当前阶段，公司判断H&C（SINGAPORE）具备履约的能力

　　没看错的话，公司在这段回答里，一没有交代之前的履约行为，难道是忘了？二，100万美金保证金成了这家公司的能力象征，出问题100万美金不退的！可别忘了，咱们做的是1亿美金的买卖！三，我们准确要他出公司保函的！谁都知道，和银行保函相比，公司保函基本可以当成空白支票。四，这家公司还在找租方，找到了去银行贷款！原来如此，这家公司也是空手套！

　　真是让人惊叹的回复函！

　　这样的接盘方，怎么就称为救命最佳选择了呢？小编还是无法理解。

　　小编相信，这样的让步也是很多投资者不能接受的，此次议案最终还需要股东大会审议，公司第一大股东刘楠及其一致行动人上海佳船持有公司27.55%股份要回避表决，到时候其他股东方存在否决此次议案的可能。

　　事实上，在神逻解释背后，依然有需要公司进一步解释的内容。首先，目前接盘方的最终控制人为ZHAODEHUA，但是这个ZHAODEHUA和公司前董事赵德华是否为一个人？需要公司给出说法。其次，公司及关联方造的船，到底市场行情好不好，如果此次没有关联方入场接盘，公司怎么办？是否需要做大量的财报会计更正，冲销此前的确认的收入和利润？关于这些风险，公司难道就只能以船好卖就可以忽视吗？