多路兵马围猎三变科技 举牌方鬼影憧憧

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　　兵临城下：多路兵马围猎三变科技，举牌方鬼影憧憧

　　来源：市值风云　　

　　作者 常山

　　钱老先生《围城》中经典语句：城里的人想出去，城外的人想进来。

　　三变科技用实际行动演绎着《围城》的经典桥段，几大股东间的进出着实让人难以捉摸。

　　代客泊车间隙，风云君就和各位老板们聊聊。 

　　一、戛然而止的重组

　　2015年7月20日停牌，2016年6月15日复牌，期间停牌11个月，长时间的停牌后按理应该换来大团圆结局，而三变科技的却以闹剧收场。

　　三变科技在停牌10个月后的2016年5月底发布重组草案，随后就备受市场关注，原因之一就是有一大帮资本玩家参与其中，吃瓜群众也想蹭蹭热闹摸一把揩点油：

　　如果重组完成，三变科技则由输变电设备制造企业变身为地铁WIFI第一股，一个崭新的题材横空出世。

　　面对完全崭新的故事，市场中的价值派、成长派、技术派、学院派、韭菜派等等又可以忘记曾经的伤痛、忽略所有的财务指标玩一把。

　　风云君在A股百乐门代客泊车间隙也见证了许许多多重组题材的炒作，最总都是尘归尘、土归土，诸神皆归位，韭菜交学费。

　　让人大跌眼镜的是，被市场普遍看好的重组方案，居然在预案公布后的1个月突然宣布终止重组。

　　2016年8月5日晚间三变科技发布公告，称由于近期证券市场环境、监管政策发生较大变化，公司就重组事项与控股股东及其相关上级主管部门、实际控制人、交易对方的沟通花费时间较长，交易各方最终无法就重组细节达成一致意见，方案未能上报上级国有资产管理部门，经协商一致，交易双方决定终止本次重大资产重组事项。

　　人生没有彩排，每天都是直播，随时都有意外！

　　让人欢乐让人忧的重组方案，有必要跟大家简单介绍下。继续看下文。

　　二、“两高”草案

　　三变科技2016年5月底发布的重大资产重组草案，包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。

　　三变科技拟发行股份及支付现金购买周发展、奇虎360、海富恒顺、光启松禾等持有的深圳市南方银谷科技有限公司（下文简称南方银谷）100%股权。交易价格初步定为28亿元，其中向交易对方发行股份共计1.27亿股，并支付现金共计10.29亿元。

　　同时，华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫10号等9位特定投资者参谋三变科技的定增，合计出资达23.5亿，其中10.29亿元用于向交易对方支付现金对价，剩余部分主要用于补充上市公司流动资金、支付中介机构费用和标的公司具体项目建设。

　　公开信息显示，南方银谷是一家地铁互联网场景运营商，主要从事地铁Wi-Fi、地铁iBeacon和地铁电视的建设和运营业务，基于在地铁全场景构建的Wi-Fi及PIDS系统。

　　该公司2014年、2015年以及2016年一季度分别实现归属于母公司股东的净利润-942.67万元、148.88万元和2005.52万元。

　　根据并购方案1.0版本南方银谷的增值率高达818%，若交易完成将形成24.87亿商誉，占交易总价的88.82%——典型的高增值率、高商誉的“两高”并购方案。

　　公告显示，三变科技2015年末资产总额为14.34亿元，而此次交易南方银谷作价28亿元，有蛇吞象的意味，令人更值得玩味的是，该方案还将导致上市公司实控人发生变更。

　　交易完成后，上市公司董事长卢旭日卢老板取代三变集团成为控股股东。

　　不是说好的重大资产重组吗？怎么就把上市公司原控股股东给一起“重组”掉了？

　　这样会不会有点草率？想卖壳就直说嘛，韭菜们也不会太介意的，只要你能编出一个崭新的故事来。

　　自2007年上市以来，一直都是大当家，可是收了个“儿子”后就变成三当家了，考虑过控股股东三变集团的感受吗？

　　关于这个大当家一不小心滑为三当家、上市公司董事长卢老板上位成为实控人的事情，喜欢管闲事的风云君想跟大家唠唠。

　　根据2016年6月14日公布的草案，为了完成本次交易，需要向华旗定增一期、正德管理、中欧景鑫10号等9位特定投资者非公开发行股份168，666，429股，配套募集资金总额约23.49亿元。

　　身为上市公司董事长卢老板在定增前持有三变科技1803.34万股，也是拟出资9.53亿参与定增的正德管理的实际控制人，正德管理借此获得三变科技增发的6840.65万股，成交均价为13.93元/股。其中，卢老板通过正德管理参与认购的资金规模为4.21亿元，约持股3022万股（约占交易完成后的8.43%）。

　　根据调整后的交易预案，交易完成后：

　　卢老板及其控制的正德管理将持有上市公司17.38%的股权，成为上市公司第一大股东，较第二大股东周发展及其一致行动人周成栋合计持有上市公司12.67%的股权多4.71%；

　　曾经的大当家三变集团因不参与定增导致持股比例变为6.19%，成为第三大股东。

　　上文提到卢老板持有正德管理44.13%的出资份额，对应的是4.21亿元，风云君查看了三变科技的历史财务报表，卢老板自2007年以来一直担任上市公司董事长，根据上市公司历年财报统计，卢老板的年薪2005年至2016年累计301万元。

　　那么，问题来了，卢老板从哪里整出4亿多的真金白银参与上市公司定增呢？

　　先来回顾一段往事。

　　三、涉嫌内幕交易

　　2012年5月24日晚间，三变科技发布公告称公司董事长卢老板收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》（稽查总队调查通字12359号），因其涉嫌违反证券法律法规。根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对其本人立案调查。

　　早在2012年三变科技曾筹划过一次重组，但最终也是以失败告终。此次证监会的立案调查就是与这个重组有关。

　　2月16日，三变科技股份有限公司董事会发布停牌公告。

　　公告中提到：三变科技股份有限公司因重大事项拟披露，为避免引起股价异常波动，保护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2012年2月17日开市起停牌，待刊登相关公告后复牌。

　　4月25日，三变科技公告称，计划发行股份购买资产，随即公司股票复牌；

　　4月25日和26日两天，三变科技股价接连涨停；

　　4月27日，三变科技走势突转，股价一路下跌，最终以跌停收盘，而伴随股价暴跌，成交也放出巨量，全天成交超过6000万元，是三变科技2012年全年成交量第二大的交易日。

　　据当时媒体报道，在上市公司发布重大资产重组事项前及4月25日复牌后，有与卢旭日有关的账户进行了大量的交易，总体获利金额超过千万元。

　　当然，此事最终以与卢老板“关系密切”的女子黄梅芳背锅结束，卢老板平安过关。

　　当然以上只是插曲，鉴于卢老板曾经有过“炒股”的经历，尤其是精准把握买卖时机的能力，风云君对卢老板的融资能力那是非常有信心！

　　而卢老板此时出手大笔资金参与上市公司定增，并夺得控股权，其中是巧合还是有意为之，就不得而知了。

　　四、讳莫如深的举牌者

　　不管是实体经济还是金融市场，“无利不起早”这句话可以概括所有商业行为。

　　言归正传，继续卢老板筹集参与定增的4.21亿元的话题。

　　公告显示，卢老板筹集资金渠道主要是3个，一是质押所持有的股份，二是房产抵押贷款，三是朋友借款。

　　风云君粗略计算了下，卢老板质押股票获得的资金大概是1.2亿左右，房产抵押贷款大概是6-8千万，如此计算卢老板想朋友借款资金应该在2.2-2.5亿。

　　风云君发自肺腑地羡慕卢老板能有如此大手笔的土豪朋友，老板，加个微信呗？

　　在三变科技宣布终止收购南方银谷的一年后的8月19日，上市公司发布公告，车城网络科技（上海）有限公司（下文简称车城网络）从2017年4月30日至8月18日累计买入上市公司股份达1008.42万股，占股本的5.52%，构成第一次举牌。

　　这是三变科技继在2015年中科汇通举牌后的又一次被举牌。看来某些资本还是喜欢有故事讲的上市公司。

　　长期A股百乐门代客泊车的风云君，好歹也算半个老司机，总觉得这其中的举牌戏码很足。

　　其一，举牌揭晓前一周，三变科技宣布董事会延期换届，董事会各董事在上市公司的地位不言自明，延期换届是偶然事件还是另有企图，我们且行且看；

　　其二，举牌方车城网络披露的权益变动报告书隐匿掉部分股东信息（下文将揭晓被隐藏起来的股东），这是把底牌藏起来的节奏，为什么要藏底牌？各位英明的老板们自行判断吧；

　　其三，公开信息显示，截止8月19日车城网络持有的股份中900万股已质押，跨越4个月的增持，累计动用资金规模超过1.5亿，持仓均价在14.80元左右；车城网络在增持后又快速质押股票，貌似举牌方的资金压力还挺大，既然资金压力大为何还举牌？其中有何玄机？

　　元芳，你怎么看？

　　另外，风云君还注意到在8月19日的权益变动公告中，加了一句“在未来12个月内将视市场变化情况通过证券市场交易或其他方式继续增持或减持三变科技股票。”

　　这“继续增持或减持”就留下了很大的操作空间了，因为这句话简直就是废话嘛。

　　也就是说，后期如果车城网络见好就收，套现离场也符合其公告内容。

　　这车城网络是什么背景？

　　工商信息显示车城网络成立于2016年6月17日，注册资本1.3亿元，法定代表人和董事长均为徐先明。

　　车城网络是一家汽车买卖交易平台，从事线上线下的新车、二手车的销售和交易等业务，目前尚未持有其他上市公司5%以上股份。

　　车城网络的股东包括徐先明、徐承均、淮安新珑科技合伙企业（下文简称淮安新珑）、淮安米佳科技合伙企业（下文简称淮安米佳），四者分别持有车城网络16.29%、18.18%、40.41%和12.37%的股份。

　　通过其他渠道查询到被“隐藏”的3名股东分别是王相荣、郑晓东以及淮安博趣技术咨询合伙企业（下文简称淮安博趣），三者合计持有的12.75%股份，其中王相荣持有车城网络的10.1%股份。

　　而徐先明本人还分别持有淮安新珑和淮安米佳99.85%和40%的股份，由此可以判断，车城网络是徐先明控制下的公司。

　　徐先明的来历暂且按下不表，先看车城网络被隐藏起来的一名重要股东王相荣。

　　公开信息显示：王相荣正是A股上市公司利欧股份（002131.SZ）的董事长和实控人，徐先明和郑晓东都是王相荣的生意伙伴。

　　五、暗藏玄机

　　2007年2月，位于浙江省台州市的三变科技登陆A股，随后2个月，同在台州的利欧股份也登陆A股。

　　同是台州，上市时间也相近，但是两家公司上市公司的发展模式却截然不同。

　　利欧股份比三变科技更早摸索外延式发展，从2014年至2015年，利欧股份马不停蹄地停牌筹划了三次重组及一次大型收购，先后将漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代和智趣广告等众多公司收到麾下，如今已转型为数字营销服务商。

　　在这些收购对象中，漫酷广告原为郑晓东控制下的企业，收购完成后，郑晓东成为利欧股份的副总经理。

　　在利欧股份后续收购万圣伟业的过程中，与交易对方徐先明的绑定更深。万圣伟业由徐先明及其配偶张晓燕于2011年设立，是一家数字媒体流量整合服务商，于2015年11月被利欧股份收购。

　　收购完成后，徐先明获得利欧股份9.04%的股份，是除实控人王相荣及其胞弟王壮利以外持股比例最高的单一股东，徐先明继续担任万圣伟业高管，负责公司经营。

　　2016年7月，车城网络第一次出现在利欧股份公告中：利欧股份联合车城网络对上海西翠信息技术有限公司（简称“上海西翠”）增资，分别获得上海西翠20%和15%的股权。

　　除此之外，利欧股份本身及其参与设立的并购基金还和徐先明控制的企业共同进行过多笔对外投资。

　　王相荣本人、利欧股份高管郑晓东以及利欧股份大股东之一徐先明联合控股车城网络，而车城网络又刚好在三变科技前一次重组失败1年后举牌三变科技，是纯属偶然，还是另有深意，各位老板们怎么看？

　　六、老司机撤退

　　相对名不见经传的车城网络，中科汇通是二级市场中绝对的老司机，其在2015年7月份举牌三变科技的2年后，开始了撤离。

　　不计算三变科技的分红情况，中科汇通的持仓成本大概是12元，从已公告的信息知道，中科汇通的减持价格均在15元上方，见下方截图：

　　从2017年6月底开始，中科汇通开始小批次减持三变科技等公司，至今年7月31日，中科汇通对三变科技持股比例从5.25%减至4.99%，不再是持股5%以上的大股东，后续减持无需再发布做披露。

　　看吧，老司机就是老司机，操作起来那是滴水不漏。

　　正如前文提到的，老司机中科汇通刚退出持股比例5%的大股东行列，二级市场小鲜肉车城网络却及时“挺身而出”在二级市场连续买入三变科技股份，并没有通过大宗交易承接包括中科汇通、董事朱峰等股东的股份，显然在上市公司的价值判断上各方存在非常大的分歧。

　　风云君的理解是，中科汇通自2015年7月份以来在二级市场大举买入股票，所增持的大部分标的都是壳资源，打乱某些上市公司的计划，而操盘壳资源的资金方显然也明白中科汇通就是蹭蹭爽一把走人的主，出于自身利益的考虑，往往会想办法逼走这个不受欢迎、坐享其成的野蛮人。

　　然而，面对中科汇通的撤退，三变科技中另外一位也想蹭蹭玩一把的老司机就显得有点孤独寂寞冷了。 

　　七、买而不举

　　2017年一季度新进，半年报位列第四大股东的深圳名城金控（集团）有限公司（下文简称名城金控）目前持有880万股，占三变科技总股本的4.37%股份，接近5%的举牌线。

　　工商信息显示，名城金控成立于2015年7月，是上市公司大名城（600094.SH）旗下专事投资的平台，涉及领域包括股权投资、证券市场投资和金融业投资。此前，名城金控子公司西藏康盛投资管理有限公司曾先后举牌过安纳达和博信股份。

　　从三变科技的股价走势判断，名城金控在2017年增持的持仓成本应该是在16.50-18.10区间，与9月30日18.61元的收盘价相比，显然并无大幅盈利。

　　从三变科技半年报公告看，预计2017年前三季度净利润亏损5500至4800万元，今年净利润为正可能性不大，那么，站在这个时点持有三变科技显然不是价值投资的合适时机。

　　结合名城金控“买而不举”的动作看，难道又是一个想蹭蹭就撤的主？

　　风云君注意到，名城金控的子公司西藏康盛连续三次举牌的博信股份也是标准的壳资源，并成为西藏康盛目前第一大流通股股东。显然，名城金控及其子公司西藏康盛对壳资源的标的情有独钟。

　　名城金控自从2015年成立以来只持有三变科技一家上市公司的股份，为何对其情有独钟？情有独钟，但是又买而不举，又有所矛盾，名城金控意欲何为？难道又是一个患上钱多得每天搬出来晒的苦恼的主？

　　三变科技的这个牌局在多个玩家击鼓传花间显得越来越热闹，其中能否会出现助力三变科技业绩反转的白衣骑士？

　　我们且行且看。