三家公司为何终止重大资产重组

　　皮成名 张艳

　　日前，融钰集团、信息发展、润达医疗相继宣布终止重组。对于终止重组的原因，融钰集团、信息发展均解释为“由于近期资本市场、政策及环境的变化，若继续推进本次重大资产重组，难以达到各方原有的预期”。记者梳理发现，上述三家公司在并购重组过程中都曾收到过监管部门的问询，而问询内容主要涉及标的公司业绩承诺及溢价过高等问题。这些因素或许是终止重组的具体原因。

　　高溢价伴随高业绩承诺

　　今年以来，证监会就对上市公司的并购重组加强了监管，上市公司因此频频收到监管部门的问询，其中终止重组的上市公司也不在少数。记者梳理发现，近日终止重组的几家上市公司均存在溢价过高的问题。

　　其中，信息发展披露的重组事项信息显示，其对标的公司北京航星永志科技有限公司评估增值2.83亿元，增值率达到了2189.46%。同样地，润达医疗对标的公司瑞莱生物交易评估时瑞莱生物整体估值约10.11亿元，增值率也已经达到1273.53%，此后其又再次溢价9000万元。融钰集团在拟收购买广州俊伯网络科技股份有限公司100%股权的计划中，初步交易定价为9.75亿元，预估增值8.94亿元，增值率为1045.43%。

　　此外，重组过程中，标的资产除溢价过高，往往同时还会做出较高的业绩承诺。如融钰集团19名交易对方中有11名参与业绩承诺，承诺标的公司骏伯网络2017年、2018年、2019 年实现的归属于母公司所有者净利润分别不低于7500万元、9750万元、12675万元。然而，俊伯网络披露的2016年净利润仅有4219.56万元，2017年1-4月净利润1875.08万元，同比下降11.26%，可以说要兑现其2017年的业绩承诺就目前来说已经十分困难。

　　与融钰集团类似，信息发展交易对手方承诺标的公司 2017年、2018年、2019年实际实现的净利润不低于2265万元、3059万元、3604万元，较以往报告期内净利润大幅增加。润达医疗交易对手瑞莱生物也承诺2017至2019年度经审计扣非净利润分别不低于5600万元、7500万元和9000万元，按照标的公司目前的盈利状况，也就是说未来3年净利率水平要达到33%~37%。

　　银泰证券投资顾问徐春晖向信息时报记者表示，上市公司喜欢在重组过程中做出“不切实际”的业绩承诺，实际上就是为了做高溢价。但面对监管部门关于高溢价和业绩承诺的问询函，他们往往无法解释高业绩承诺的可行性，最终只好终止重组。上周五证监会进一步完善并购重组信息披露规则正是对今年以来的监管做进一步补充。

　　昨日，又有雪莱特、南兴装备和东北电气、白云电气4家公司收到监管部门的问询函，要求按照规定披露重组的具体交易信息。

　　多家重组标的未达业绩承诺

　　从已经重组的上市公司业绩承诺完成情况来看，此前确实有诸多公司未能完成承诺的业绩。据同花顺数据不完全统计，截至昨日上市公司一共发布123条业绩承诺补偿公告。据信息时报记者观察，其中有多家公司未完成重组时的业绩承诺。

　　茂业商业于2016年2月实施重大资产重组，同时做出《盈利预测补偿协议》，交易对手承诺注入资产2016年度实现净利润不低于7.11亿元，然而其2016年实际净利润为5.69亿元，差额-1.42亿元。因未完成承诺业绩，目前承诺方已将应补偿股份无偿赠予其他股东。此外，中再资环、汇金股份、华测检测等多家公司也均未完成2016年的业绩承诺。其中，华测检测2016年不但未能盈利，而且净利润亏损246.31万元，比承诺的净利润少2895.91万元，其2014年和2015年的承诺完成率也分别仅有1.42%和14.08%。

　　徐春晖表示，相比于未完成业绩承诺所需要承担的赔偿款，收购时的高溢价已经给这些公司带来更多利益。徐春晖向记者表示，监管部门是鼓励“真材实料”的重组，诚实的上市公司也很愿意披露交易双方的真实信息，那些有“忽悠式”重组嫌疑的公司难免会作出那些难以实现的高业绩承诺。