【深度】东凌国际股东对簿公堂 ：一场“不掏钱”引发的战争
来源：界面新闻
一场始于2015年年底的东凌国际（000893.SZ）老挝钾肥资产重组，引发了上市公司东凌国际和二股东中农集团的持续纠纷，并在今年9月于北京对簿公堂。
9月5日，涉东凌国际和中农集团等十家交易方的重大资产重组增资纠纷诉讼在北京高级人民法院开庭，原告方东凌国际申诉诉讼请求，被告方中农集团代理律师进行驳斥，庭审经历约2小时，但当日并未有相应判决，双方还将继续进行质证。
一场在合作初期被双方寄予厚望的重组合作，为何会演变至今？作为目前东凌国际唯一盈利项目，重组涉及的老挝钾肥项目为何迟迟没有进展？
事情要从2015年7月开始说起。彼时中农集团等十家交易方与广州东凌国际准备实施重大资产重组。此项重组标的为中农集团方持有的中农国际100%股权，中农国际的核心资产为老挝甘蒙省35平方公里1.52亿吨折纯氯化钾资源的钾盐矿权，当时规划建设为100万吨/年钾肥项目。
双方并不否认最初的合作极为顺利。据中农集团高层人士回忆：“中农集团与东凌国际第一次接触在2014年5月，东凌国际当时正值停牌有重组意向。我们经过调研，认为东凌国际有大豆业务，与中农‘大农业’关联度很高，因此双方开始进行接洽。”
东凌国际则对界面新闻记者表示：“当时由于自身主营业务单一，加上受贸易大宗商品交易低迷影响，原有大豆加工主业出现业绩亏损，公司希望谋求转型，寻找新的利润增长点，并引入有实力股东。寻求合作消息传播出去后，友方推荐了中农钾肥项目。在当时我们看来，钾肥在世界上属于稀缺资源，中国市场供不应求，并且根据当时行情，钾肥项目收益稳定可观。这个项目对东凌国际而言极有吸引力，且中农集团在洽谈过程中表现得积极主动，双方就此达成合作。”
争议焦点：扩产该谁先出钱？
主业为大豆贸易和压榨为主的东凌国际2015年因业绩低迷寻求转型，此次收购涉36.9亿元收购中农集团旗下中农国际100%股权，并间接持有老挝的中农钾肥90%股权。中农集团对此做出2015年-2017年业绩承诺，期内实现扣非净利润分别不低于1150万元，1900万元和4.52亿元。
2015年、2016年，中农集团业绩承诺均已完成。而承诺业绩大增的2017年4.52亿元净利润的基础，是老挝项目扩建成每年106.6万吨钾肥产量，且应该于2017年5月达产，但截至目前，老挝钾肥项目仍停留在10万吨/年，远远未达预期。
钾肥项目无法扩产，业绩承诺无法完成，双方矛盾由此而生。
根据重组方案，老挝钾肥项目扩产需要资金超40亿元，其中东凌国际以定增方式募集12.29亿元作为配套资金使用，其余资金通过贷款等方式进行获取。
2016年7月，东凌国际公告，大股东东凌实业以扩建项目未达预期，以及建设项目需求总资金大部分金额未落实为由，决定不认购12.29亿元重组配套资金，定增宣告失败。
此次违约，东凌实业应支付一亿元违约金。对此，东凌国际方对界面新闻记者回应称：“此案已进入司法程序，违约金赔付问题不便做回应”。
中农集团高层就扩产资金问题对界面新闻记者表示：“证监会审核通过重组后，12.29亿元配套资金就应启动，但未能到位。我们认为募集资金不到位的核心原因为东凌实业没钱所致。”
根据当时双方签订的《非公开发行股份购买资产协议》补充协议显示：募集资金到位情况对中农钾肥项目建设及业绩承诺起决定性作用；发行股份购买资产实施完成后，东凌国际将通过中农国际进行的资产抵押、股权质押等方式，再获得金融机构5亿-10亿信贷资金。
因此，中农集团高层对界面新闻记者表示：“成功募集配套资金同时筹措金融机构的信贷资金并及时的投入项目使用，对项目建设的决定性作用是各方的共识。且根据上述协议约定，成功募集配套资金并筹措金融机构的信贷资金为东凌国际的在先义务”。
然而东凌国际方对此进行了否认：“整个扩产项目所需资金超过40亿元，其中30多亿元按照计划是通过贷款等方式获取，但作为利益补偿对赌方中农集团在资金募集方面没有起到作用，东凌国际先后3次为项目募集资金提供担保，未获银行通过。东凌国际已于2015年9月向中农集团等交易方发行了价值36.9亿元股票。因此，钾肥扩建等工作应由中农国际及中农国际原股东负责”。
对于东凌国际屡次强调的中农集团未能提供担保一事，中农集团高层对界面新闻记者表示：“钾肥项目被东凌国际收购后，是东凌国际的全资子公司，我们只是通过这个资产重组对价后，成为二股东，没有担保的义务和理由。出资安排在补充协议中已经约定得十分明晰。只有作为资本金的配套资金到位，银行配套资金才能到位。”
东凌国际回复称，中农国际在重组后依旧保持独立经营权，因此，项目收购完成后，中农国际仍由中农集团高层继续担任中农国际执行董事，法定代表及总经理，带领原班管理团队独立经营。
根据企业信息显示，中农国际法定代表人为中农集团总裁王全，但企业法人显示为东凌国际。监事名单中，东凌国际高管陈雪平位列其中，并担任中农国际高管职位，执行董事，总经理显示为王全，其余主要成员为中农国际高管。
东凌国际对界面新闻记者表示：“在确定合作之初，中农集团方表示，已经跟国家开发银行谈好了老挝钾肥项目贷款事宜，合作确定后，东凌国际协助即可。但在实际操作过程中，东凌国际一直在积极推进，但中农集团表现与承诺不符。”
长达两年的拉锯战中，中农集团方坚持须12.29亿元配套资金到位后，后续资金担保等才能继续进行，而东凌国际则坚持，配套资金占扩产资金比例不到三分之一，并不起决定性作用，项目无法扩产，是对方未能积极进行资金筹措所致。
对于中农集团方提出的“东凌国际因缺少资金从而无法推进项目进展”的说法，东凌国际对界面新闻记者回应称：“该说法不准确，东凌国际始终在推进钾肥项目进展，并且在发现项目扩建存在问题后，第一时间请专业机构对钾肥项目进行复核，全面了解项目的进展情况”。
2016年7月，东凌国际聘请中介机构对老挝钾肥项目进行专项调查，但此调查并未获得中农集团的认可。
2017年3月，东凌国际就中农集团等方面无法完成业绩承诺提出诉讼并申请财产保全，要求其补偿上市公司股份1.17亿股，现金2.47亿元。
而对于业绩承诺未能完成，对赌方中农集团是否会进行赔付的问题，中农集团相关高层界面新闻记者表示：“我们不可能对外做出不赔付这样的表态，目前该案已进入司法程序，是否赔偿根据有关机构判决来确定。”
二股东欲谋取上市公司控制权？
东凌国际对界面新闻记者表示：“根据中农集团目前种种行为来看，其夺取控制权的意图很明显。”
该说法最早见于2017年1月，国购产业实际控制人袁启宏通过集中竞价方式5次买入东凌国际，股份占公司总股本5.00%，达成举牌。其买入价格区间为12.4元/股-13.60元/股之间，资金来源为国购产业自筹资金。
2017年5月，深交所向中农集团和国购产业下发关注函，关注中农集团和国购产业是否存在一致行动关系，是否违反了不谋求东凌国际控制权的承诺。
东凌国际向界面新闻记者透露：“在2017年1月26日，国购产业举牌东凌国际。这个时间刚好在公司前两大股东激战正酣的2017年一季度。现在东凌国际已经有证据证明，中农集团与国购产业存在一致行动人关系，并已向监管机构提交。”
若中农集团与国购产业实际上是一致行动人，双方合计持股比例将达24.15%，超过现任第一大股东东凌实业21.66%的持股比例。
中农集团高层对上述说法予以否认：“国购产业是民企，和中农集团没有任何交集。国购产业举牌的资金需要好几个亿，作为央企我们怎么调动提供？这是不可能的。在对方举牌后，中农曾正式去拜访过国购产业，当时我们想搞清楚对方举牌的原因。”
上述高层表示：“所谓中农集团和东凌实业持股比例十分接近的主因，也是因为东凌国际配套募集资金没有到位。原版按照重组方案，配套资金完成，项目开工，东凌实业的股份是30%。”
围绕控制权之争的，还有2017年的一系列股东大会。
今年3月29日，东凌国际公告因双方存在诉讼纠纷，董事会换届进行延期。2017年4月27日，中农集团向东凌国际发去通知，提出东凌国际第六届董事会已于2017年4月24日届满，应按期换届选举。
其中，中农集团征集到的董事候选人包括五名非独立董事和五名独立董事。此外，中农集团提名两名非独立董事，两名独立董事；国购产业提名三名非独立董事，三名独立董事。
东凌国际控股股东东凌实业对此持有异议，其发函要求上市公司制止中农集团及国购公司的相关举措，并认为国购产业作为从公开市场上受让公司股份的股东，其股东权利应受限制，即国购产业不得再行使公司董事会非独立董事人选的推荐权利，因为该等权利已经受到股东大会决议的限制。
到了6月，火药味更浓。东凌国际股东大会上有三项议案通过，四项议案被否，这在A股历史上较为罕见。
东凌国际对界面新闻记者表示：“假如中农集团夺取了控制权，一则违反了交易协议中不谋求东凌国际控制权的承诺，二则中农集团因利益冲突（在东凌国际起诉中农集团等10家单位业绩补偿纠纷案中，中农集团是其中的一名被告）将不可避免地损害东凌国际及公司其他股东的利益。”
对此，中农集团高层对界面新闻记者否认了此说法：“我们从来没有意图夺取董事会，东凌国际董事会三年一届今年4月24日本就到期，自我延长期限这是非法的，我们要求换届是符合规定的。提名董事，也不是谋求上市公司地位，中农集团董事席位是2个，改变不了董事会的格局。根据同股同权的规定，有多少股份，就有多少席位。”
耗到了7月底，中农集团将东凌国际告上法庭，并提请监事会起诉赖宁昌、陈雪平、郭家华、郭学进、沙振权、徐悦、刘国常7名董事和董秘，理由为董事会违法自行延期，董秘信息披露违规等。但监事会拒绝了中农集团的请求。
根据协议，中农集团不谋求大股东地位的承诺将在2018年9月到期，中农集团相关高层对界面新闻记者回应：“2018年业绩承诺到期前，我们会严格遵守承诺，不会谋求上市公司控制权”。
钾肥项目将何去何从？
在2015年6月东凌国际与中农集团即将完成重组时，市场对该项目的预期颇高，趁着牛市的加持，东凌国际股价最高时达26.17元/股。而连续两年的纷争后，股价一直在8元/股上下徘徊。
虽然9月5日后公司股价又借着市场炒作新能源车的时机接连攀升，到9月18日涨至9.99元/股附近，但业绩较重组前亏损严重，股价也跌去了三分之二。
根据东凌国际2017年半年报，期内公司营业收入为6.903亿元，同比下降40.75%，期内归属于上市公司股东净利润为亏损2050万元，同比大幅减少255.01%，经营活动现金流净额为减少1.221亿元，较去年同期增加33.74%。
东凌国际披露2017年上半年，老挝钾肥10万吨/年验证项目运营情况正常。负责钾肥业务的中农国际上半年实现钾肥营业收入1.25亿元，较去年同期增加22.24%。但是报告期内，老挝100万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态，东泰矿区南区50万吨/年钾肥扩建工程以及东泰矿区北区50万吨/年钾肥新建工程均暂未开始实施。
在公司半年报中，公司主要子公司及对公司净利润影响达10%以上参股公司情况可以看到，东凌国际旗下除中农国际净利润为703万元外，其余5家子公司期内净利润均为负值。负责谷物销售的广州东凌毛衣有限公司期内净利润为亏损273.8万元；负责对外投资的智联谷物（香港）有限公司期内净利润为亏损1395万元。
从股东数量及持股情况来看，东凌国际第一大股东依旧是东凌实业，持股1.64亿股，占比21.66%，但有1.616亿股处于质押状态，质押比例高达98.55%。第二大股东中农集团持股1.45亿股，持股比例19.15%，但由于今年4月，大股东将其告上法庭申请财产保全，中农集团5617.33万股处于冻结状态，冻结比例达39%。
据界面新闻记者获悉，围绕老挝钾肥项目资产重组纠纷诉讼还将继续，而双方合作的业绩对赌期也将于2018年到期，随着限制的解除，相信这一事件仍会有新动向产生。
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