原标题：\*ST吉恩：重组失败？保壳落空？暂停上市？三年期定增投资者将亏惨？（附案例分析）
来自微信公众号：定向增发
导读 今晚，*ST吉恩（原吉恩镍业，600432.SZ）公告明日开盘复牌，多少投资者的重组梦碎，更重要的是还有一批投资者，他们是三年前（2014年9月）参与了该公司的三年期定增项目，这批股票尚未解禁，但却面临着所投资的上市公司：重组失败、保壳落空、暂停上市等种种不利局面，真不知道最终结局会是怎样！如果真的是退市，这批机构投资者此前的浮盈将全部化为泡影，甚至深套其中成为所谓的股权投资者。
2014年60亿元三年期锁价定增方案
*ST吉恩（那会还没有带帽，叫做吉恩镍业）2013年12月3日发布定增预案，拟以7.62元/股向东方基金、长安基金和兴业基金锁价发行7.87亿股，共计融资60亿元，扣除发行费用后全部用于偿还银行及其他机构借款。发行完成后，控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司（以下称“昊融集团”）持有吉恩镍业的股份将由54.23%下降到27.52%，控股股东未发生变化。要知道公司当时的总股份仅8.11亿股，而这一次的增发新股数量几乎与之相当，这也意味着现有股东的持股比例将被大幅稀释。
之所以如此，公司负债率和绝对额确实太高了。定增方案显示，截止2013年9月30日，公司短期借款、长期借款、一年以内到期的非流动负债合计高达148.98亿元。高额债务负担已经对公司的经营造成了不利影响，降低了公司的盈利水平。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司银行及其他机构借款可减少60亿元。以目前一年期贷款基准利率上浮10%，即6.60%计算，本次募集资金到位后，每年可节省利息支出3.96亿元。
实际上，这已经是上市公司第五次向市场抛出增发的申请。自2003 年上市后，吉恩镍业便募资2.8 亿元，2007 年至2010 年完成三次增发合计融资17.64亿元。2011年7月20日，公司第四次发布定增计划，拟募集资金60 亿元用于投资印尼红土矿冶炼（低镍锍）项目，但最终由于项目的不确定性，2013年5月中旬被证监会否决。
面对资金链的压力，2013年11月26日，公司再次公告停牌筹划定增事项，并在5天后推出了第五次定增预案，也就是前述的60亿定增还债方案。不过与前次被否案例不同的则是，本次定增方案为三年期锁价方案，已经确认三家公募基金参与认购，即东方基金、长安基金和兴业基金分别认购2.95亿股、2.95亿股和1.97亿股，认购金额分别为22.5亿元、22.5亿元和15亿元。
参与投资者其实另有其人
上述60亿定增方案，最终于2014年7月获得证监会批文，最终于9月24日完成发行工作。而从最终发行等相关公告可知，其实前述三家公募基金其实大都为专户通道（ps．业内号称定增王的财通其实也是通道而已啦！大家都懂的），最终参与的投资者另有其人，具体为：3家基金公司通过6个资管计划完成了本次定增认购，即兴业基金通过“兴全定增81号特定客户资产管理计划”、“兴全定增83号特定客户资产管理计划”、“兴全-中铁宝盈1号特定客户资产管理计划” 3个资产管理计划认购，穿透来看分别是：上海金都投资集团有限公司（10亿元）、刁静莎（4亿元）和张宇（1亿元）。
东方基金通过“东方基金定增优选1号资产管理计划”、“东方基金定增优选2号资产管理计划”和“东方基金定增优选3号资产管理计划”3个资产管理计划认购。穿透来看分别是：大连博融控股集团有限公司（12.5亿元）和上海天恒融资租赁有限公司（10亿元）。
长安基金通过“长安群英5号资产管理计划”认购。穿透来看分别是：中银智富理财计划2014-127-HQ（7.5亿元）、中银智富理财计划2014-128-HQ（2.5亿元）、大连博融控股集团有限公司（5.5亿元）、北京中永联合投资管理有限公司（2亿元）、刘辉（1亿元）、文一涛（1亿元）、王斌（1亿元）、陈发树（1亿元）和陈焱辉（1亿元）。
更进一步，从认购资金来源可以看得更清楚，涉及到的投资者应该更多，其中，通过“东方基金定增优选1号资产管理计划”参与的中银智富理财计划2014-127-HQ、2014-128-HQ的认购投资者共计673名。这样的方案，自2015年10月监管层要求不超过200人之后已不再有。另外，网上检索了一下，中银智富理财计划2014-127-HQ的情况，貌似是银行代销的一年期理财产品，而投资却是三年期的项目。
重组失败、保壳落空，面临暂停上市风险
今晚*ST吉恩发布的复牌公告同时还发布了终止重大重组及定增事项投资者说明会，其中，就有投资者问到：公司会暂停上市吗？退市风险目前大吗？
公司只能无奈的反复回答：由于2014年度、2015年度连续亏损，目前公司主营业务仍未明显改善，2016 年 1-9 月公司归属于上市公司股东的净利润为-60，532.77万元，再加上本次重大资产重组事项终止、未能在2016年内完成，预计公司2016年度不能实现扭亏。若公司2016年度经审计的净利润最终确认为负数，公司股票将于2016年度报告披露后被暂停上市。
实际上，此前投资人曾寄期望于公司的重大资产重组。2016年12月13日，经历两个月的停牌之后，*ST吉恩发布重大资产重组继续停牌公告，透露公司原拟向无关联关系的第三方吉林省盛融新材料有限公司转让全资子公司吉林广源矿产投资有限公司部分股权及其他。但*ST吉恩与盛融新材料尚未签订重组框架协议或意向协议，并表示有关各方仍需对相关事项进一步沟通和协商。而2017年1月3日晚间，*ST吉恩发布重组终止公告表示，就交易方案核心条款未达成一致意见。为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
实际上，在策划上述重大重组事项期间，2016年12月23日，*ST吉恩就发布债务逾期公告显示，自2016年12月10日之后，*ST吉恩对金融机构的贷款等债务未能在银行结息日如期偿还，又没能及时筹集到资金完成贷款置换，陆续新增部分逾期债务及利息。截至2016年12月21日，新增逾期贷款本金金额共计6.28亿元，新增欠息0.20亿元。截至2016年12月21日，本金累计逾期金额62.23亿元，欠息累计金额4.18亿元。而此前公司控股股东昊融集团持有*ST吉恩3.92亿股，占公司总股本的24.43%的全部股份遭轮候冻结。
显然，*ST吉恩现在面临的困境不小？保壳措施的落空，已经大股东持股的轮候冻结，更重要的是时间已经到了2017年，如果2016年年报没有办法将报表调整，公司将不得不面临债务重组，甚至是暂停上市，进入破产重整程序。
而特别想问一句的是，上述三年期定增投资者即将在今年9月解禁退出，这些投资者该怎么办？实际上，在上述定增发行时折价率高达5折，认购后浮盈高达102.77%，2016年牛市高位时最高浮盈为234.21%，而这一切浮盈都是浮云而已。现而今股价已经回落至停牌前的7.19元，浮亏貌似还不算多，但如果算上三年的资金成本和机会成本，更重要的是面临的暂停上市，甚至是退市的风险，这批机构投资者此前的浮盈将全部化为泡影，甚至深套其中成为所谓的股权投资者。
深深地感慨，定增和并购投资的门槛和风险其实都是极高的。无论一年期，还是三年期都有较长的锁定周期，远远大于A股二级市场炒作的周期（看看全市场、机构和个人投资者的换手率就知道了，持仓周期都是极短的）。
众所周知，锁定周期越长，意味着不确定性越大，所承担的风险也就越大，没有一定的浮盈（折价）作为风险补偿怎么可能有人投资？而不少市场人士还总是看到盈利的案例，暴赚的案例，总认为有折价发行或锁价定增就一定是定增市场各种利益输送和勾结，呵呵哒！哪是这么简单的问题！折价是定增锁定期丧失流动性的一种补偿。牛市的时候倒是无所谓，熊市的时候弥足珍贵，极端情况下则欲哭无泪，再多的折价也都是白搭！
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责任编辑：高艳云
