作者： 康殷
金宇车城（000803）重组一波三折，历经重组终止更换标的后，最终落子从事体外诊断试剂、仪器生产销售的安必平。
去年 12月23日，金宇车城发布重组预案，拟收购达安基因（002030）子公司等多方持股的广州安必平医药科技股份有限公司（简称安必平）100%股份，拟作价13.2亿元，其中现金支付4.89亿元，股份支付8.31亿元。
值得留意的是，一旦交易完成，金宇车城实控人胡先成控制上市公司17.72%的股份，与标的股东蔡向挺及下属企业合计持有公司股份比例极为接近，重组后上市公司对安必平基本没有人事任免权。
对此，1月5日深交所发出问询函，要求公司说明交易是否构成重组上市，并说明判断依据。据悉，只要构成重组上市就须走IPO程序。此外，金宇车城控股股东金宇控股所持股份仍在轮侯冻结中。
细究是否构成借壳
业绩不佳的金宇车城主营业务为房地产、汽车商贸和丝绸。受市场竞争加剧、销售不畅等不利因素影响，公司营业收入和净利润均同比下降。 金宇车城2015年度实现营业收入1.02亿元，同比下降37.24%，实现归母净利润-3327.79万元，同比下降985.22%；2016年 1-9月营业收入5965.12万元，归母净利润-3460.66万元，存在ST风险。
早在去年8月，金宇车城就已披露重组方案，收购文娱标的资产，即北京恺兴文化传媒有限公司及武汉泛娱信息技术有限公司股权的重组计划，但因原标的公司的相关股东对其估值预期较高，双方无法对预估值和交易价格达成一致意见，而最终放弃。
去年12月23日在终止上述收购的同时，金宇车城披露跨境并购方案。拟购买蔡向挺、凯多投资、乾靖投资等多方持有的安必平合计100%的股权，作价13.2亿元。
安必平主营业务为自主品牌体外诊断试剂和诊断仪器的研发、生产、销售，曾是上市公司达安基因旗下的品牌。2010年，为了延伸产业链，布局病理诊断试剂产品，达安基因战略入股安必平，并向安必平转让HPV检测技术，安必平迅速做大，一度是达安基因旗下三个市场领先的品牌之一。
规避借壳一直是监管层重点审核的方向。金宇车城本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，公司实际控制人胡先成控制上市公司17.72%的股份，与交易方安必平实控人蔡向挺及其控制的凯多投资合计持有金宇车城股份比例较为接近。深交所随即在问询函中追问，要求公司说明交易是否构成重组上市，并说明判断依据。
翻查重组预案，金宇车城一再重申交易不构成借壳。交易前公司实控人胡先成通过成都金宇控股控制 23.51%股份。本次交易中，胡先成、胡智奇、胡伟、胡明参与本次募集配套资金的认购，其中胡先成系上市公司实际控制人、胡伟为胡先成儿子、胡智奇为胡先成侄子、胡明为上市公司控股股东的高级管理人员，上述四人系一致行动人。
按照交易方案，购买资产与募集融资的成功互为前提。不考虑募集配套资金，交易完成后胡先成控制上市公司 17.72%的股份，而蔡向挺及其控制的凯多投资合计持有金宇车城13.44%股份；考虑足额募集配套资金，胡先成及其一致行动人将合计持有金宇车城24.30%的股份，而蔡向挺和凯多投资则合计持有10.78%股份。
对此，金宇车城认为，交易完成后胡先成可对公司实施控制，仍为上市公司的实际控制人。
业绩变脸需专项核查
股权变动外，人事任免权也是监管层关注的焦点。预案显示，交易完成后，安必平总经理一职继续由蔡向挺担任，其财务总监的任免由上市公司决定，但标的公司的其他人事任免由总经理决定。
对此，交易所要求说明，在人事任免权并不被上市公司控制的情况下，公司是否能够对标的公司实施控制，是否存在重组后上市公司的核心资产由蔡向挺而非上市公司控制的可能，导致上市公司的控制权实质上发生变更进而构成重组上市。
另一焦点，金宇车城存在业绩变脸，让监管层细究。据披露，金宇车城2015年度实现净利润为-3331.81万元，2014年净利润为372.56万元，业绩发生变脸。对此，深交所要求公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据规定，对公司上市后的承诺履行情况、最近三年的规范运作情况、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性等进行专项核查并发表明确意见
据了解，去年6月，证监会明确对上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”进行从严监管，针对上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上，含由盈转亏情况，或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应进行专项核查并发表意见。
进入【新浪财经股吧】讨论
责任编辑：梁焱博
