德奥通航控制权“体内循环” 德隆踪迹如影随形

　　德奥通航控制权“体内循环” 德隆踪迹如影随形

　　来源： 证券时报·e公司

　　作者： 岳薇

　　曾几何时，梧桐花开，凤凰枝头，德隆归来。

　　昔有德隆系灵魂人物唐万新驾驭新疆屯河、合金股份、湘火炬“三驾马车”驱动超千亿的金融、产业帝国，后有德隆旧部控盘斯太尔、德奥通航和中捷资源的产业并购，在A股所及之处，各方人士都力图抽丝剥茧，捕获一个复活了的新德隆。

　　原欧洲德隆有限责任公司总裁、德奥通航董事长朱家钢曾对媒体表示，德隆概念比较容易在媒体上形成一种炒作气氛，这对于原来曾在德隆工作的人来说不够公平；随着监管制度的逐步完善，已不可能再出现另一个“德隆”。

　　作为昔日庞大的企业帝国，德隆的确已无迹可寻，但实际上它并未灰飞烟灭。最近的新动向是梧桐荫下的德奥通航，公司迎来新实控人，拟收购一家信息服务业公司，而昔日种下“梧桐”的刘氏家族已逐渐飞离梧桐枝头。

　　旧人归来

　　上世纪90年代，唐万新以新疆德隆为核心，先后将三家上市公司新疆屯河、合金股份和湘火炬收入囊中，通过市场操纵，拉高三公司股价，进行抵押贷款，然后大肆进行产业并购，提高上市公司业绩后，再融资再并购，周而复始地循环。

　　鼎盛时期的德隆系涉足17个行业，控股或参股的公司近200家，一时威望无边。然而，迅速膨胀的规模和无底的资金黑洞，最终使得这个庞然大物一夜崩塌。2004年，德隆系逐渐淡出资本市场。

　　不过短短几年之后，市场人士再次窥见昔日德隆旧部低调归来的魅影。如今的“德隆旧部”成为德隆系的新标签，从2009年起，德隆旧部活跃在多家上市公司的运作中，包括*ST东炭（现为阳煤化工）、“梧桐系”两公司博盈投资（现为斯太尔）和伊立浦（现为德奥通航）、“当代系”三公司当代东方、厦华电子和国旅联合，以及精达股份、万福生科等。

　　这些上市公司近年来的多起资本运作背后隐匿的持股关系、自然人关系盘根错节，庞杂如乱麻，但由于多家公司背后层层架构之下都网罗了德隆旧部，数家上市公司也因而被勾连起来。相比起来，更为清晰的是，多起运作都带有德隆昔日烙印。

　　以德奥通航为例，2013年6月，梧桐翔宇以3.08亿元受让彼时的伊立浦3846.34万股份，占公司总股本的24.66%，实际控制人变更为张佳运。

　　张佳运作为梧桐投资董事长刘长乐女婿的身份显得颇为高调，后者亦是凤凰卫视创始人、董事局主席和行政总裁，而更引人注目的是，昔日德隆集团执行主席向宏相伴左右，任梧桐投资的董事兼总经理。梧桐投资同时被认为是香港梧桐资本集团（简称“梧桐资本”）专门在A股运作的平台，刘长乐任董事局主席，向宏任董事局副主席、总裁。

　　在2013年的这起股权收购中，3.08亿元资金里，包括梧桐翔宇自有资金1.6亿元，以及向其当时的控股股东梧桐投资借款1.48亿元。

　　借款购股，此为德隆风格之一。之后伊立浦迅速清洗高管，并在受让股权不到一个月时，质押了所持伊立浦的全部股份，招招可见德隆身影。在此后3年多时间中，更名后的德奥通航发起了约7项对外收购，另有其他多起对外合作等；2014年度和2015年度两次发起配股；期间多次质押股份融资，截至今年11月，控股股东梧桐翔宇的股份质押比例占其所持德奥通航股份总数的95.97%。

　　凤凰离枝

　　拿下伊立浦控制权，被认为是德隆旧部借道梧桐系继斯太尔之后的第二大力作。但张佳运的身份毕竟自带光环，这与如今已甘愿低调隐忍屈居幕后的德隆风格颇有不搭，张佳运本人也曾在媒体面前特意淡化德隆印记，称只是聘请了以前德隆系的老人而已，向宏主要负责宏观把握，并不参与公司经营方面事宜。

　　不知是否和外界的不断追逐有关，2015年10月，伊立浦更名为德奥通航之后，发布了一则非公开发行股票预案，拟募资近50亿加码新主业通用航空业务，通过此次认购，将一家于定增预案发布前数日才成立的灿翔实业推向控股股东的位子，将籍籍无名的薛青锋推向实际控制人的宝座。

　　彼时，因德奥通航控股股东梧桐翔宇的股东付幸朝和朱晓红亦各持有灿翔实业30%的股权，方案公布后，深交所对灿翔实业股东薛青锋的控制地位、与灿翔实业其他两名股东之间的一致行动人关系、股权控制关系等多有质疑。彼时，由薛、付、朱三人牵涉出的一众资金方多次出入疑似与德隆人马关联的上市公司定增等交易方案中，广受市场关注。

　　这份定增预案前后经历了六次修订，历时一年多，今年11月，德奥通航撤回了申请文件，定增易主就此终止。

　　不久之后，12月5日，德奥通航因梧桐翔宇再度筹划股权结构变更而停牌。随后，梧桐翔宇将同样名不见经传的宋亮送上了新实控人的位子。

　　据公告披露，12月16日，梧桐翔宇的控股股东新余长燊分别与华亚博纳和北京瀚盈签订股权转让协议，将梧桐翔宇和梧桐投资的部分股权及表决权转让予二者。通过此次转让，新余长燊将不再间接控制德奥通航，而华亚博纳和北京瀚盈将直接及间接拥有梧桐翔宇55.76%的表决权，分别掌控两公司70%股权的宋亮由此成为德奥通航新的实控人。

　　回顾德奥通航三年多来的股权变动，无论是梧桐翔宇，还是灿翔实业，亦或是如今的华亚博纳和北京瀚盈，这些公司均在股权变动前不久突击成立，平台属性明显。尤其是灿翔实业以及之后的华亚博纳和北京瀚盈，均是新成立不久，台前人物都名不见经传。

　　相比控股权易手灿翔实业那次，德奥通航这次的易主方案更加低调收敛，宋亮身份更加“清白”，无可挑剔。从公开资料来看，新实控人宋亮生于1969年，毕业于南京航空航天大学，2014年在诺亚财富行业研究中心任职，负责对行业及上市公司进行动态研究、跟踪、调研和投资价值分析；2016年7月至今任华亚博纳、北京瀚盈执行董事、总经理，负责公司投资管理工作；2016年10月至今任梧桐投资、梧桐翔宇执行董事、总经理。

　　上述背景并无异于常人之处。不过可以看出的是，今年7月18日，华亚博纳和北京瀚盈同日成立之时，宋亮就已进驻两公司。而在德奥通航12月5日停牌之前，宋亮又迈进了梧桐系两公司身兼要职。

　　此外，宋亮的学历背景也有一丝刚刚好的意味。今年2月上旬，德奥通航召开临时股东大会，确定了新一届董事会架构。这其中，朱家钢、张佳运、刘滴滴、王正年、顾斌、王鑫文等一众董事会元老悉数再次当选。

　　然而四个多月后，6月22日，王正年突然申请辞去董事、副董事长、通航板块子公司执行董事和总经理等职务。值得一提的是，王正年于1965年同样毕业于南京航空航天大学，从事军民用飞机设计研究和管理40余年，2013年8月当选德奥通航第三届董事会董事，并任总经理。此后德奥通航形成了以朱家钢、王正年为核心的管理团队，作为通用航空业务战略的制定者和执行者。

　　实际上，就在张佳运2013年7月正式入主彼时的伊立浦后，伊立浦就逐渐从一家小家电企业转型进入通用航空行业，三年多来，相关领域内投资频繁。而就在德奥通航此次12月5日停牌后不久，12月9日，张佳运、刘滴滴夫妇二人亦双双请辞在上市公司的所有职务，随后不久，德奥通航宣布迎来新主人宋亮。

　　从上述时间线来看，刘氏家族或早已打算退出上市公司台前，除此之外，刘氏家族更是全面从梧桐系公司撤退。

　　2013年梧桐翔宇接盘伊立浦时，其控股股东梧桐投资尚持有梧桐翔宇25%股权以及约定52.5%表决权，经过几年间股权关系的调整，梧桐投资现只持有梧桐翔宇15.07%的股权和27.87%的表决权，已不再对梧桐翔宇具有控股权。

　　伴随股权结构调整的还有董事局的迅速更替。梧桐投资成立于2011年6月，在其控股子公司梧桐翔宇进驻伊立浦不到半年内，当年11月，刘长乐便将梧桐投资董事长及法人代表一位让予其女婿张佳运，彼时一同隐身离开的还有德隆旧人向宏。今年10月，张佳运和刘滴滴夫妇二人也离开梧桐投资，由宋亮等人全盘接手，张佳运还在同期撤离了梧桐翔宇，后者亦交予宋亮。

　　梧桐飞天

　　无论是前期的斯太尔，还是之后的德奥通航和中捷资源，一系列闪现德隆旧部身影的资本运作都剑指新的主业领域，梧桐翔宇为德奥通航选择的是通用航空领域，力图至2018年在最安全的民用共轴直升机、无人机领域成为全球制造商。

　　梧桐翔宇2013年下半年入主后，德奥通航就收购并增资了东营梧桐德奥直升机有限公司；成立并增资伊立浦国际投资控股有限公司，以其作为通用航空业务板块国际运作平台；与江苏南通苏通科技产业园区管委会签署合作备忘录，拟在园区投资设立企业，实施通用航空产业项目。

　　次年，德奥通航的投资步伐有增无减。分两次收购并增资瑞士Mistral Engines SA航空发动机公司，获得其96.16%的股权；收购德国SkyTRAC/SkyRIDER共轴双旋翼直升机项目技术资产和样机；收购梧桐投资所持有的Rotorfly R30共轴双旋翼直升机资产包。上述收购共耗资约1.09亿元。

　　此后，德奥通航又相继收购了德国XtremeAir飞行器公司100%的股权和德国Hirth发动机公司100%股权，分别耗资360万欧元和3222.99万元。

　　然而，多起投资的回报却并没有体现在业绩上。2015年，德奥通航的通用航空业务实现营收1709.4万元，比2014年4000.85万元的营收减少57.27%，占总营收的比例仅为2.61%。

　　值得注意的是，2014年德奥通航通用航空业务中的4000万元营收均来自委托开发，2015年的委托开发收入仅有1500万元，但能看出，委托开发项目是德奥通航转战通用航空后该板块营收的主要来源。

　　这个委托开发项目到底是什么？据德奥通航此前披露，公司于2013年8月宣布进入通用航空领域以后，拟在国内设立产业基地，受到北京、上海、广东、山东、海南、安徽、江苏等当地政府的热情邀请。期间江苏南通苏通科技产业园的招商团队到公司拜访，盛情邀请公司项目在园区落地。

　　2014年1月和5月，德奥通航先后与江苏南通苏通科技产业园区管委会签署合作备忘录及投资协议，根据此投资协议，德奥通航将已设立在山东省东营市的东营梧桐德奥直升机有限公司整体迁址到苏通科技产业园，并于2014年6月完成了迁址工作，将其更名为德奥直升机有限公司。

　　2015年1月14日，德奥通航（时为伊立浦）突然公告，公司与南通市人民政府的全资子公司中奥公司于2014年12月1日签署了开发委托合同，中奥公司委托公司全资子公司南通斯太尔按照其总体要求及动力数据设计航空转子发动机，分三期完成，技术开发费用总金额为6500万元。

　　德奥通航在公告中称，12月23日，公司已完成并交付合同约定的一期开发成果，确认2014年收入4000万元。加上2015年的委托开发项目1500万元收入，总金额正好6500万元。

　　也就是说，在2014年上半年尚无通用航空业务收入的德奥通航，于年底突然斩获4000万元收入。联系过往，这笔收入颇有“江湖救急”的意味。不过，德奥通航在2014年年报中表示，通用航空业务收入4000.85万元，主要是在第四季度实现了业绩突破。

　　继2014年8月获得江苏南通苏通科技产业园区管委会给予的3500万元财政奖励后，今年2月，德奥通航全资子公司德奥直升机有限公司再次收到500万元财政奖励，该公司今年上半年净利润亏损410.19万元。此外，德奥通航近年来不断出海收购的海外子公司也仍在继续亏损。

　　上述承接德奥通航委托开发项目的全资子公司南通斯太尔正好与A股上市公司斯太尔（曾名博盈投资）部分重名，南通斯太尔的法人代表朱家钢亦为德奥通航的董事长。

　　2012年11月，彼时的博盈投资拟非公开发行股票收购武汉梧桐（后更名为江苏斯太尔），进而获得柴油机发动机百年老店——奥地利斯太尔动力，在这起被实质认为由梧桐资本控盘的收购案中，多名德隆旧部向宏、杨富年、王世渝、江发明和朱家钢悉数出动，亦被认为是德隆系复出的开山之作，一时引起不小轰动。

　　但彼时，博盈投资这起令人眼花缭乱的海外收购、隐秘的幕后策划、标的资产的质地、以及默默无闻的实业公司英达钢构被推举为控股股东等运作，都引起媒体质疑。

　　最终这起收购于2014年初交割完成，但随之而来的是，江苏斯太尔承诺的业绩不达标，2014年业绩缺口1.56亿元，2015年业绩缺口3.51亿元，英达钢构两度触发现金补偿义务。

　　不过人们还是更关心梧桐系的这两家公司德奥通航和斯太尔之间的关联。早在2011年10月，梧桐资本就与英达钢构所在地东营市确定了总投资120亿元的直升机和新动力总成项目建设的合作意向。而随后迁往江苏南通的德奥通航子公司东营梧桐德奥直升机有限公司成立于2011年12月，最初落地东营市。博盈投资当初收购的奥地利斯太尔动力也是一家航空柴油发动机企业，早有分析指出，将两家上市公司拼起来看，先从航空柴油发动机入手，再切入无人机业务，梧桐系正按部就班地展开其航空业务版图。

　　梧桐系的产业整合会否如昔日德隆一样最终止于草莽还有待观察，不过，新桃换旧符，凤凰已离枝，如今德奥通航拟布局信息服务业，这是新一轮的助飞还是降落，值得关注。