除格力外这132家公司重组失败：高溢价和高业绩承诺是雷区

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　　原标题：除了格力这132家上市公司重组也失败了 高溢价和高业绩承诺是“雷区”

　　重组失败案例中金额最高的要数万达院线372亿收购万达影视100%股权案例。

　　陈菲遐

　　11月17日午间，北巴传媒（600386.SH）和众业达（002441.SZ）双双公告，终止参与格力电器（000651.SZ）发行股份购买资产事项，这是在16日晚间格力电器公告终止收购珠海银隆之后的最新进展。

　　今年以来，A股上市公司宣布并购重组失败的公告频发。从数量统计来看，截至11月17日，今年共有133家企业因各种原因宣告重组失败，其中自行终止的公司有99家、发审委会未通过的有16家、证监会暂停审核的共有11家，而像格力电器这样未被股东大会通过的也有7家。进入11月以来，就已有包括天山生物（300313.SZ）、申华控股（600653.SH）在内的7家上市公司公告了资产重组失败的公告。

　　可以发现，自从“史上最严”并购重组新规发布后，重组失败的案例已从年初的影视、游戏等领域，延伸到了交通、建材以及化工等全领域。

　　全年来看，重组失败案例中金额最高的要数上半年万达院线（002739.SZ）372亿收购万达影视100%股权案例，其次为紫光股份（000938.SZ）329.7亿认购WDC15%股权案例。而下半年中，\*ST金瑞（600390.SH）184.6亿定增收购多家标的公司股权、永达汽车集团120亿借壳扬子新材（002652.SZ）、综艺股份（600770.SH）斥资101亿购买中星技术100%股权等案例金额均过百亿。

　　流程方面来看，自行终止的数量最多，针对这些尚未过会就“自行了断”上市公司，一位投行人士告诉界面新闻，由于证监会对于业绩要求非常高，“可能在过会前就已经通过气了，也就先自行终止了”。进入11月以来，就有申华控股15.5亿并购东昌汽投77.90%的股权、重庆路桥（600106.SH）19.9亿定增收购渝涪高速37%股权的案例以自行终止而告终。

　　查看这些自行终止的收购预案会发现，它们无一不是高溢价收购以及高业绩承诺。从收购溢价来看，中基健康（000972.SH）以15亿对价购买账面价值仅为2363万元的绿瘦健康的溢价率为63.12倍，名列上半年第一高溢价率。下半年中，溢价率最高的要数华塑控股（000509.SZ），这家公司以14.28亿以及49.55倍高溢价率收购和创未来51%股权也以失败告终。此外，溢价率较高的还包括37.97倍收购知行锐景的上海钢联（300226.SZ）、37倍收购四川鼎成的中科云网（002306.SZ）。而自行终止的原因也各有不同，最直接的原因不外乎宏观面以及收购对价发生重大变化导致。鲁亿通（300423.SZ）公告称拟收购涉“比特币”公司事项终止，理由是近期国内证券市场环境、监管政策等客观情况发生变化，尤其是修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》的出台，使公司继续推进此次重组面临重大不确定性；上海钢联称收购标的为香港联交所主板上市公司。由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生变化，尤其是关于海外上市公司回归A股上市相关政策尚未明确，公司决定终止本次重大资产重组。

　　以上均为自行终止的收购预案，至于那些被发审委“否决”的案例，失败的理由则与业绩有着很高的关联性。界面新闻翻阅数据后发现，今年未通过的16起并购重组案例中，下半年被否的数量高达10家，高于上半年。前述投行人士告诉界面新闻，自从新的上市公司重大资产重组管理办法出台之后，证监会更重视业绩承诺以及未来盈利存在不确定性。

　　上半年被否的上市公司中，暴风集团（300431.SZ）就相当具有代表性。其31亿元收购的三家影视游戏公司，合计账面金额仅为6191万元，溢价率高达44.76倍。业绩承诺方面，三家公司作出了2016年-2018年不低于2.35亿元、3.12亿元以及4.09亿元的高承诺。而2015年三家公司的净利润合计也仅为5915万元左右。业绩完成的不确定性是证监会不通过的主要原因。同样的情况还发生在明家联合（300242.SZ）、方大化工（000818.SZ）以及神农基因（300189.SZ）上。证监会对明家联合的审核意见则有标的资产未来持续盈利能力的披露不充分，神农基因则因公司2015年-2019年持续亏损，交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力而遭到否决。

　　类似与格力电器这样连“自家”股东大会预案都没通过的情况也有7家之多。自从今年上半年一汽轿车、一汽夏利大股东变更承诺事项履行期限在股东大会上被否决之后，越来越多的中小股东正在参与上市公司的决策。类似公司还包括四川路桥（600039.SH）、兰州黄河（000929.SZ）、汇源通信（000586.SZ）等。前述投行人士告诉界面新闻，未来可能越来越多股权较为分散的上市公司将遇到类似问题。

　　当然，也有不少并购重组预案得到通过的。据Wind资讯数据统计，今年总计有238家上市公司完成重大资产重组，其中金额最高的要数圆通速递（600233.SH）175亿借壳上市的成功案例。一位长期从事并购案例的律师告诉界面新闻，重组的目的有很多，除了横向整合以外，也不排除有市值管理的想法。而证监会也同样非常注意这一点，对于公司的审查也将特别留意业绩承诺等硬性指标。