董明珠镇住全场也没用：格力定增计划被否后 宣布将调整方案

　　来源：澎湃新闻

　　澎湃新闻记者 刘歆宇 周玲

　　原标题：董明珠镇住全场也没用：格力定增计划被否后，宣布将调整方案

　　格力电器10月28日的这场临时股东大会的审议结果，不止让董事长董明珠火大，深交所也表示“看不懂”了。

　　10月31日，深圳证券交易所公司管理部向珠海格力电器股份有限公司（格力电器，000651）发出关注函，要求格力电器说明两个问题：

　　一是鉴于议案1、7、8、15、18和19未获通过，请格力电器明确说明，发行股份购买珠海银隆新能源有限公司（“珠海银隆”）资产相关议案整体上是否认定为通过？如是，请进一步说明是否符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十三条和二十四条的相关规定。

　　二是请格力电器说明本次交易事项的后续安排，包括但不限于公司是否继续推进本次交易方案，是否拟对方案作出调整、相关调整是否构成重大调整、公司是否拟重新履行审议程序等，并明确说明后续安排是否符合《重组管理办法》等规则的要求。

　　深交所要求格力电器将对上述问题的书面答复，于11月4日前提交深交所公司管理部。

　　今年9月23日，格力电器披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》（“报告书”）称，拟以130亿元的价格向珠海银隆全体21名股东发行股份，购买其持有的珠海银隆合计100%股权；同时，格力电器还拟向珠海格力集团有限公司、格力电器员工持股计划8名特定投资者非公开发行股份，募集不超过96.94亿元，用于珠海银隆的项目建设。

　　10月28日，格力电器召开股东大会对本次交易相关议案进行审议，最终的结果颇为尴尬：格力电器发行股份购买资产相关议案的被表决通过，但与募集配套资金相关的9项议案未获通过，而且，包括《关于<珠海栺力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》在内的以下6项议案也未通过。

　　这一结果让外界疑惑，如此一来，格力电器收购珠海银隆的交易，还能否继续往下推进？而董明珠本人在10月28日的股东大会现场发飙，据称也与此有关，除了导火索“格力股东大会迄今为止唯一一次她进场没有鼓掌”，董明珠在现场还质问股东：“格力没有亏待你们！我讲这个话一点都不过分。你看看上市公司有哪几个这样给你们分红的？我5年不给你们分红，你们又能把我怎么样？”

　　格力电器自称“发行股份收购珠海银隆的议案”获通过，将调整方案研究后续安排

　　这批让外界疑惑的议案，主要内容还是关于格力电器收购珠海银隆。

　　根据澎湃新闻记者梳理，这26项议案主要要解决两个问题：一是是否同意收购珠海银隆，二是是否同意配套的定增募资。

　　具体来看，关键议案有三个：

　　一是关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿及其摘要的议案；

　　二是关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案；

　　三是关于公司募集配套资金的议案。

　　最终的投票结果是，有总纲性质的议案（议案7），以及关于公司募集配套资金的议案（议案4），未能获得通过；而发行股份购买资产的议案（议案2）涉险通过，赞成比例66.96%（好巧刚过了2/3），其中过半数中小投资者投反对票。

　　虽然格力电器早期的报告书中提及，本次募集配套资金的生效和实施以收购珠海银隆100%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响收购的实施，但在总纲性质的议案未获通过的情况下，格力电器还能否推进收购，外界存有疑惑。

　　对此，长江证券分析师徐春的观点是，应该是资产收购及配套融资方案均被否决。

　　海通证券分析师陈子仪也持同样观点，即股东大会的结果意味着方案整体被否决，“后续管理层需要重新修订议案，重新召开董事会、股东大会，重新履行一遍法律程序。”

　　也有市场观点认为，即使配套融资议案不通过，格力发行股份用来收购仍然可以推进。

　　格力电器发布的新闻稿也是如此，该公司称，10月28日，格力电器召开了2016年第一次临时股东大会，最终经过现场股东投票与网络投票，均以超过2/3以上赞成票通过了格力发行股份收购珠海银隆的议案，这意味着格力收购银隆跨界新能源领域获得股东大会的大力支持。

　　该公司也承认，本次定增募集资金的相关议案未获通过。

　　关于下一步的措施，格力电器在10月31日的公告中称，公司拟对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行调整和研究后续安排。鉴于本次收购方案尚在讨论调整中，存在较大不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于10月31日开市起临时停牌。

　　多被中小股东强烈抵制的方案

　　为什么格力的这场配套定增募资的收购议案，会遭到各方尤其是中小股东的抵制。

　　从最终的表决结果看，中小股东的态度明显。以被否决的议案1为例，整体的反对票占比29.5%，中小投资者的反对票占比高达39.6%。在议案4的第一项子议案中，反对比例更是高得明显，中小投资者反对比例高达51.9%，整体反对比例高至38.7%。

　　多名机构人士给出的原因分析，主要包括两方面内容，一是收购溢价幅度太大；二是定增收购会稀释股权的担忧。

　　——关于珠海银隆的估值，几个月前海只有50亿，缘何几个月后就能翻倍？

　　对此，董明珠在10月28日的股东大会上解释，银隆是一个金子，“不仅我认识到，相关部门也认识到，现在很多地方都在招商引资，作为凤凰引入，这是事实摆在这里。”

　　她还强调，格力空调已经市占率达到40%，企业必须要扩张，银隆三年要所有成就，“做不出来我肯定干掉他（银隆董事长魏银仓）。三年要做1000亿元。”

　　“我收购银隆是投资者负责任，不负责任的话三年前就跟比亚迪合作了，特斯拉也找过我们合作。”董明珠说。

　　——关于格力电器账上现金高达873.5亿，是否需要通过定增的方式来进行收购？

　　一名机构分析师对澎湃新闻记者说：对于收购珠海银隆，大家没有太大的争议，现在主要是大家对于收购的方案不认可，其他股东不想稀释股权。格力账上有大笔现金，却要增发，定增价又低，接近230亿的总额会直接摊薄25%的股权。后续的话肯定是要修改方案的，要修改购买资产的方式。

　　格力此番约占原有股本的25%。增发完成后，格力电器总股本将从60.2亿增加到75亿股，这意味着，除了参与定增的格力集团和董明珠等高管，格力电器其他股东原本持股比例将从72.87%，被摊薄至58.65%。

　　其中，目前格力电器第二大股东河北京海的持股比例将从8.91%下降到了7.17%，第三大股东证金公司持股从2.99%下降到2.3%。这大概是外界传言，证金公司早已表态反对定增议案的原因。

　　董明珠的认识

　　而且，有分析认为，随着安邦退出前十大股东，前海人寿降低持股比例，董明珠关于格力电器控股权旁落的担忧，应该有所缓解。

　　随着三季报的揭晓，格力的前十大股东中，格力集团持股18.22%，其余股东持股均未超过10%。

　　而按照之前格力电器的方案，格力员工持股计划约4700名核心员工将出资不超过23.8亿元，持股不超过10%；其中董明珠以9.37亿元，认购这次员工持股计划中近40%的股份。一旦完成，董明珠将跃升为格力电器第四大股东，持股比例从目前的0.74%提升至1.3%。

　　对此，有投资机构人士认为，董明珠计划通过定增加强对公司的控制，这一诉求本身有其合理性，但如果价格不合理，强行摊薄其他股东股权，也势必遭到抵制。

　　关于这一点，在10月28日的临时股东大会上，董明珠已经有了“认识”，她分析，她进入会场时没有人鼓掌，可能是有些投资者对格力收购银隆不满，她已经在网上看到了各种不满格力低价增发收购银隆摊薄股东利润的言论了。

　　话说到这儿，董明珠的声调提高了几度，就何为投资者和投机者进行了一次“教育”说明。

　　“格力没有亏待你们！我讲这个话一点都不过分。你看看上市公司有哪几个这样给你们分红的？我5年不给你们分红，你们又能把我怎么样？”

　　“给你们越多，你们话越多，两年给你们分了180亿，你去看看哪个企业给你们这么多？格力从1个亿、从1%利润都没有甚至亏损的企业做到今天，达到13%的利润，是靠你们来吗？是靠我们的心。”

　　据说，董明珠一通脾气发下来，现场鸦雀无声。