2016年10月03日21:28 证券时报

  恒大终于确认与深深房展开交易,由于具体交易方案尚未披露,因此有关该项交易的诸多数据目前尚不明晰,但仍可窥见一丝端倪。

  简要方案透露的关键信息包括:(1)深深房拟全资收购恒大旗下恒大地产100%股权,支付方式为股份支付及(或)现金支付;(2)恒大地产在交易实施之前拟引入约300亿元战投;(3)恒大地产承诺未来3年销售额、营收及扣阿非净利总额分别为1.5万亿元、1.01万亿元及888亿元;(4)该项交易对恒大而言构成分拆上市;(5)该项交易对于深深房而言构成易主的重大资产重组。

  这份简要方案没有透露的信息是:(1)恒大地产预估值;(2)深深房股份支付与现金支付的配比情况;(3)恒大地产在交易前引入300亿元战投的对象及原因;(4)交易完成后,深深房控股方深圳国资委持股情况,以及恒大A(深深房)、H(中国恒大)股的配比情况;(5)该项交易是否涉及到恒大与深圳国资委在其他方面的交易。

  不妨简要分析,目前深圳国资委间接持有深深房63.55%股权(6.43亿股),若不考虑控股权溢价,该部分对应的市值约为67.36亿元,仅相当于恒大今日市值(717亿港元)的10.93%。因此在体量上,上述“对于深深房而言构成易主的重大资产重组”的交易极容易构成借壳上市。

  理论上,只要恒大地产预估值高于67.36亿元,上述交易均会令深圳国资委失去第一大股东之位,这一预估值已经超过深深房今年上半年末的资产规模(44.77亿元)。若参考深深房向恒大进行股份支付,实际增发价较市场参考价存在10%的折扣,则恒大地产预估值下限将会更低,但依然高于44.77亿元。当然,恒大地产预估值绝不会低于百亿元级别,一方面,恒大地产系恒大主要盈利性资产,另一方面恒大地产在对赌协议上的承诺的3年888亿元扣非净利也充分说明,恒大地产预估值将明显超过深深房市值(112.82亿元)及资产规模(44.77亿元)。结合借壳上市的概念及恒大在上述简要方案中透露的信息,恒大与深深房的交易必然构成借壳上市。

  即便恒大地产预估值仅有百亿元左右,深深房全部以增发股份进行支付,则恒大将获得深深房约10亿股新增股份,相当于深深房增发后总股本的49.71%,深圳国资委间接持股比例则迅速从63.55%降至31.96%。按照这个逻辑,恒大地产预估值若为200亿元左右,则交易完成后,恒大及深圳国资委持股比例将分别为66.41%、21.35%。由于恒大借壳深深房不以令后者丧失上市地位为先决条件之一,考虑到社会公众股持股比例必须大于10%,因此可以综合测算恒大预估值大概率低于267亿元。

  上述测算的基本前提是,不考虑深深房收购恒大地产时会同时展开资产置换,也不考虑深深房会在交易中另行募集配套资金,同时假定深深房全部以股份进行支付。考虑到恒大在简易方案中并未披露透露资产置换事宜,且监管层不允许在借壳上市时募集配套资金,因此恒大地产不超过267亿元的预估值有一定的逻辑基础,其下限则是不低于深圳国资委持股市值67.36亿元。

  解决了预估值的问题,其他的问题迎刃而解,但交易是否涉及到恒大与深圳国资委在其他方面的交易依然是悬案。证券时报·e公司记者前期从彼此互相独立的渠道获悉恒大与深深房借壳交易的同时,还了解到该项交易或牵涉到恒大与深圳国资委之间的微妙关系。

  实际上恒大早年与深圳国资委之间已有交易,但并未形成类似目前的微妙关系,恒大入股万科才是双方真正意义上的交锋,或者说是之一。万科事件陷入僵局,深圳国资委管辖的深圳地铁无法以土地注资的形式入股万科,虽然主要的阻力是宝能与华润,但恒大的举牌令万科事件充满悬念。一般意义上,只要华润与宝能在万科股东大会上同时投反对票,则深圳地铁入股万科事项必然失败。

  曾有未经证实的消息指出,促成深圳地铁入股万科是深圳政府的主要任务之一,绝不容有失。既然到目前为止,并无实质性证据表明,深圳方面有能力阻止华润和宝能搅局,那么通过恒大的政商关系在三方居中调停斡旋是一个存在一定概率的可能性。在e公司报道之前,恒大与深深房的交易隐秘低调,考虑到该交易构成借壳上市且涉及到中概股回归问题,不难想见,恒大、深深房及深圳国资委在其中的运作周期。

  于是,恒大借壳深深房究竟是不是单纯的市场交易,恐怕还不能忙于下结论。事实上,恒大已控股嘉凯城,且至少持有廊坊发展15%的股权,并不缺少壳资源,尤其是嘉凯城作为壳资源,质地不差,足以承接恒大地产及恒大系其他相关资产。种种迷局,恐怕需要时间来逐一证实。

责任编辑:赵文伟 SF182

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