创智5：老三板重新上市“第一股”半路折戟

　　《中国经济周刊》 记者 宋杰 | 上海报道

　　（本文刊发于《中国经济周刊》2016年第37期）

　　老三板概念和现状

　　“老三板”指的是包括从原来两个法人股市场退下来的“两网股”股票和从主板市场终止上市后退下来的“退市股”股票。

　　“两网股”是指1992年7月1日在STAQ系统（全国证券交易自动报价系统）法人股流通转让试点运行和1993年4月28日投入试运行的NET系统（中国证券交易系统有限公司开发设计），并在1999年9月9日关闭STAQ和NET系统后遗留下来的股票。

　　“退市股”则是因为连续多年亏损等原因（前后政策有微调）被强制性从主板市场终止上市后退到代办系统转让的股票。

　　自2001年4月23日水仙电器退市以来，已有50多只股票退市。其中，2001 年至2007年间有40多只，2008至2012年的5年间仅有深本实B于2009年退市。2013年创智科技与炎黄在线两家公司分别在暂停上市6年与7 年之后黯然退市，2014年长航油运（央企）退市，2015年有二重重装（央企）、武锅B（外企）与国恒铁路等公司退市，2016年博元投资即将退市至老 三板。

　　今年下半年，IPO迎来密集申请，被遗忘良久的老三板也燃起了“凤凰涅槃”的星火。7月8日，已退市3年的老三板公司创智5（400059）重新上市的申请被深交所受理。然而9月5日该公司最新公告又称，中止重新上市审核。

　　无论创智5能否成为重新上市第一股，沉睡的老三板公司显然已被唤醒，集体“躁动”。重新上市路漫漫，老三板能否重生？

　　老三板发布重组公告被叫停？

　　券商：不是当成正式文件传达出去的

　　近段时间以来，不少老三板企业开始频频运作，谋求重新上市翻身回A股。如南洋5在董事会工作报告中已经明确提出力争早日恢复主板上市的目标；鞍一工 5披露了重大资产重组计划，还有包括华圣5、五环1、汇集5、中浩A5等在内的超过15家公司均启动了股改、重整或重组。虽然上述公司并非都明确表示此举 是为了重新上市，但“回A”几乎是所有老三板公司的最大愿望。

　　与此同时，有投资者向《中国经济周刊》记者反映遭遇信息披露疑被叫停的情况。这些投资者反映称，他们接到公众公司的反馈，这些公司近期想破产重整、 债务重组等，但必须首先召开股东大会，而要召开股东大会就必须发公告，但公司发公告的行为被券商口头阻止。券商称接到通知，全国中小企业股份转让系统（下 称“股转系统”）口头通知暂停老三板公司重组信息披露。

　　记者了解到的就有近期打算破产重整的中川国际以及准备结构治理的南洋航运。今年8月8日，占总股本13.92%的九位南洋航运股东联名提议召开重组 事宜临时股东大会，但被拒绝。南洋航运告诉股东，公司向主办券商申请信息披露，但主办券商国信证券答复称，关于有关重组信息目前暂停披露，提案不予受理， 理由是接全国股转系统的口头通知，退市公司有关重组信息暂停披露。

　　8月11日，上海、浙江、山东和北京等地10名投资者走访证监会反映此事。证监会信访部门、公众公司监管部门、全国股转系统公司业务部门有关领导接待时，对此不作直接回答，也不否认暂停信披，没有解释缘由。？

　　9月6日，《中国经济周刊》记者向国信证券场外市场部负责人庄新华核实此事。庄新华表示，她只是收到股转系统的通知，重组方面的信息披露公告暂停， “并没有正式文件，只是说暂缓发布有关重组方面的公告。我的确向老三板企业通知过这个事情，但并不是当成一个正式的文件传达出去的。”

　　南洋航运董秘马东瑞告诉《中国经济周刊》记者，“的确收到了券商的邮件通知。目前的状况是，重组的公告不让披露，临时股东大会都不能开，有关议案审 不了。”据了解，南洋航运自2014年12月1日停牌，不断筛选重组方，先后筛选了10多家，目前已经有了重组方，未来将对业务做调整，南洋航运希望尽快 注入可持续经营的优势资产。

　　“像我们公司2009年就借股东的款来清理债务，这些都是付出了很大的努力才走到这一步的，所以老三板公司也想通过正常的合法的渠道进行重组，这也 是我们作为非上市公众公司的一个权利。我们跟证监会有关部门沟通的时候，对方答复是：不知道什么时候可以披露，也不知道是什么原因造成的。企业现在最希望 的是既然有重新上市的规定，就应当按照规定来。如果要修改规定，在修改前要明确怎么操作，不能就无限期地停着吧。”一位老三板公司董秘对记者诉苦说。

　　记者致电股转系统公司业务部工作人员衷俊，他表示不方便接受记者采访，有关政策需由证监会发布。记者随后电话联系证监会新闻办，不过截至记者发稿， 有关“老三板重组信息披露暂停是否属实？相关政策目前是否在修订？在未公布准确的政策前，口头或是邮件方式通知，是否违规？如何确保老三板投资者合法利 益？”等相关问题并未得到回复。

　　北京炜衡（上海）律师事务所鞠秦仪律师认为，从行业规范来看，并没有所谓的“暂停披露”的说法，只有“未按时或者未及时信息披露”，由于信息披露是 维护投资者权益的重要渠道和手段，所以从监管层的角度来看，不可能也不会允许出现所谓主动“暂停信息披露”的行为和政策。实际上，由于目前股转系统监管能 力有限，实际操作中更多的是由主办券商承担起对企业的持续督导的责任，主办券商的权限得到了极大的扩张，同时也带来了一些负面作用。

　　具体落实到目前投资者遇到的困境，鞠秦仪律师认为，由于股转系统并没有投资者权益保护部门，建议联系证监会投资者保护局进行投诉，因为按照内部的工作指引，这个部门是针对每一条投诉都需要逐条解决、专人负责，给予书面或口头答复。

　　老三板重返A股门槛提高

　　专家：抑制投机，补齐监管短板

　　创智5披露公告后的3个交易日内，老三板市场中大部分仍在交易的个股均出现下跌，宏业3、精密3、长白5等个股甚至出现多次跌停的情况。

　　《中国经济周刊》记者了解到，老三板重返A股，此前需要满足的条件有三：近两年净利润为正且累计超过2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近一年净资产为正；具有持续经营能力且最近3年无重大违法行为。

　　不过2014年10月，沪、深交易所在第八次修订的《股票上市规则》中大幅提高了退市公司重新上市的门槛。要求最近3年净利润为正且累计超过 3000万元，还增加了“最近3年经营现金流净额累计超过5000万元或营收累计超过3亿元”以及“最近3年公司主营业务未发生重大变化、实控人未发生变 更”等条件。

　　上海量化私募基金管理人、点掌财经创始人毛羽分析认为，出现创智5被叫停的情况，应该是监管部门抑制投机、补齐“从严监管”的一块短板。如果按原有 规定，最快重组一家老三板公司一年后即可申报恢复上市，面对排队冗长的IPO，不少资产将借壳老三板曲线上市看成一条捷径。然而新规不仅在业绩上做了更为 严格的要求，而且给借老三板重组上市加上了一道新门槛，最近3年内主营业务、实际控制人未变更，这就意味着只有重组完成3年后才有可能通过这条渠道上市， 相比于IPO优势不再。

　　欣泰电气造假案，令老三板投资者看到维权希望

　　近期证监会依法查处了欺诈发行的欣泰电气，开创了我国证券市场退市赔偿的先河。既处罚了造假者，又保护了中小投资者的合法权益，这让老三板投资者们看到了希望。

　　年逾古稀的张资源可谓是老三板的“维权法律斗士”。他从买认购证中签英雄金笔和耀皮玻璃开始进入股市，之后从二级市场买入南洋航运，结果南洋航运出现亏损，股价连续大跌，张资源被套牢又逢低补仓。直到退市摘牌前，张资源仍然有18万股的股票，85万元的全部身家都押上了。

　　资料显示，1996年4月，成功系（编者注：多年前在资本市场曾经风光无限，掌舵人为刘虹）进入南洋航运，受让海南省航运总公司所持3900万股法 人股成为第一大股东。从1996年到1999年，大股东掏空南洋航运5.6亿资产，并让上市公司背上了4个亿的债务，严重资不抵债。2002年5月，南洋 航运正式退市，成功系主要负责人被送上法庭，因虚增收入、与券商合谋操纵股价和掏空上市公司等问题受到处罚，但“张资源们”并没有得到赔偿。

　　退市之后，张资源持有的南洋航运股票3年之内找不到地方可以交易。直到2004年5月，代办股权转让系统开通，此时，南洋航运股价只有0.2元。但 是，此时主板上市公司进行的股改和清欠仍然让张资源看到了一线希望，好不容易熬到主板股改清欠接近尾声，本以为该轮到三板公司股改清欠了。2007年，张 资源找到上海证监局询问三板股改清欠的事，得到的答复让他如雷击顶，这才知道没有人管三板了。

　　自2007年7月至2016年8月，张资源9年维权，前5年通过实地调研退市公司，掌握一手状况，不断向有关部门反映历史遗留问题的存在以及对广大 中小投资者合法权益保护的缺失，推动政府监管机构了解实情，正视配套安排，出台有效保护中小投资者的政策；近4年他推动政策完善与落地，推动重新上市示范 样板彰显。“我们曾多次建议为解决历史遗留问题，防止机会投资者非理性炒作，要求退市公司全部停止交易，给予期限解决公司资产调整，实现涅槃重生。为提高 结构改善效率，我们还多次建议组织老三板退市公司管理层参加的座谈会，推介政策与规定，听取公司反映与建议。”张资源告诉记者。